*ST丹化拟变身路桥公司

　　部分注入资产濒临勒令拆除风险

　　 注入资产中部分构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险

　　■本报记者 马 燕

　　 濒临退市的*ST丹化在停牌四年之后终于迎来了山东高速集团（以下简称高速集团）愿意入主“搭救”。昨日晚间，*ST丹化发布了收购报告书，称为恢复上市公司盈利能力，保护股东利益，拟进行此次收购。但在高速集团拟注入*ST丹化的资产中却意外地存在由于产权问题而被勒令拆除的风险。

　　拟彻底变身路桥公司

　　注入资产存产权风险

　　 根据收购报告，双方此次交易的主要内容是，*ST丹化向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。

　　 同时，*ST丹化控股股东永同昌拟将其持有的*ST丹化86,529,867股股份全部转让给高速投资，高速投资以现金受让上述股份。本次股份转让后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。高速投资是高速集团的全资子公司，构成本次收购的一致行动人。

　　 此次交易完成后，高速集团将直接持有*ST丹化67,943.91万股股份，通过高速投资间接持有*ST丹化8,652.99万股股份，合计持有*ST丹化76,596.89万股股份，占*ST丹化总股本的68.38%，为上市公司的控股股东。而*ST丹化也将由原来的化学纺织公司彻底转型变身变为路桥公司，主营业务将变更为路桥工程施工和养护工程施工。公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

　　 但惹人注意的是，高速集团拟注入*ST丹化的资产中却意外地存在由于产权问题被勒令拆除的资产。根据交易报告书，纳入评估作价范围的路桥集团子公司高速养护公司和鲁桥建材部分构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续，虽然上述构筑物所占用土地均在合法使用的土地使用权范围之内，路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。但是，由于上述构筑物目前尚未办理报建手续，仍存在被相关部门勒令拆除，从而导致路桥集团遭受损失的风险。

　　 虽然高速集团表示，截止 2014 年12 月31 日，如果上述建筑物仍未取得房屋权证，高速集团将按照上述构筑物注入上市公司时的评估值购买该等建筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因上述建筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，高速集团将以现金补偿上市公司全部经济损失。

　　 但存在产权问题的资产注入上市公司，无疑将带来隐患，即使经济损失能够补偿，但其他给上市公司经营带来的潜在风险和变故，尚未有预估。

　　路桥集团盈利能力存疑

　　能否成功“拯救”*ST丹化？

　　 并且，山东高速集团去年实现营业收入229.4亿元利润总额30.1亿元。但其中2011年山东高速股份利润总额达27.18亿元占到了集团总利润的90.3%。另外一部分主要利润则由其控股的威海市商业银行贡献。虽然该银行未披露净利润，但据媒体报道，其2011年的利税突破了10亿元创下了历史新高。据山东高速集团一位内部人士透露，去年山东高速股份以及威海市商业银行两家单位的总利润加起来占到了高速集团母公司总利润的近98%。也即剩下的2%的利润是由山东高速集团下属的山东路桥集团、山东国际经济技术公司、齐鲁建设集团、高速服务区公司、高速文化传媒等十余家公司集体赚取的，其中路桥集团的利润可能不到母公司利润总额30.1亿元的1%。

　　 山东路桥如此盈利能力能否为*ST丹化带来重大转机和利好，尚难言说。

　　刚泰控股弃“房产”买“金矿”

　　定增26亿元收购大冶矿业

　　 拟购买的大冶矿业总资产账面价值为6.55亿元，预估价值为32亿元，增值25.45亿元，增值率约为388.5%

　　■本报记者 王 峥

　　 6月26日晚，刚泰控股发布《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司将出售旗下房地产公司，并通过定向增发的方式收购大冶矿业100%的股权，同时计划配套融资8.6亿元。公司也将由房企变身黄金矿企。

　　弃“房”买“矿”

　　 公告称， 本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。资产出售方面，拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元。刚泰矿业将以现金支付对价；发行股份购买资产方面，公司拟向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权。拟购买资产的预估值合计约为26亿元。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及13.72元/股的发行价格，公司拟发行股份约1.90亿股；配套融资方面，涉及的金额则不超过约8.6亿元。

　　 刚泰控股表示，2011年，公司控股子公司浙江华盛达前期售出的位于浙江省德清县武康镇东一路东侧的格兰维亚项目大部分楼盘交付确认收入，实现一定收益，但由于除格兰维亚项目剩余尾盘（截至本预案签署日，剩余未售面积仅为8426.26平方米）和一个政府回购项目外，浙江华盛达已无土地储备，后续发展难以为继。因此，公司计划通过本次重组，寻求主业转型。

　　 而刚泰控股此前即开始加速剥离旗下地产业务，2011年年报显示，公司将彻底退出房地产市场，实现战略转型。而在本次重大资产重组完成后，刚泰控股的主营业务也将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资。

　　矿山尚处在建阶段

　　 资料显示，刚泰控股的大股东刚泰集团已形成了以矿业、地产、文化为首的三大产业结构。本次注入的大冶矿业便是其矿业的核心资产。

　　 目前，甘肃大冶矿业拥有1个金矿采矿权以及17个金、铜、铅锌矿等探矿权，同时还为其他矿山企业提供地质咨询服务，并与多家公司签署了技术服务合同。

　　 其拥有的1项采矿权为大桥金矿采矿权。根据甘肃省地调院编制的《甘肃省西和县大桥金矿资源储量核实报告》，该采矿权范围内保有黄金储量31.98吨，平均品位3.30克/吨，伴生银68.28吨，平均品位7.05克/吨；另有低品位黄金储量20.27吨，平均品位1.08克/吨，伴生银69.36吨，平均品位3.71克/吨。

　　 而公司拥有的17项探矿权中，8项为金矿探矿权，7项为铜矿探矿权，2项为铅锌矿探矿权。其中，甘肃省西和县大桥一带金及多金属矿普查探矿权已达到地质详查工作程度。

　　 不过，大冶矿业目前正处于矿山在建阶段，尚未开展正式生产经营活动。公司2010年、2011年的净利润分别为829万元和2273万元，主要源于公司提供的有色矿综合研究的勘查服务的收入。

　　 此外，截至本预案签署之日，拟购买的大冶矿业总资产账面价值为6.55亿元，预估价值为32亿元，增值25.45亿元，增值率约为388.5%；净资产账面价值为0.8亿元，预估价值为26亿元，增值25.2亿元，增值率为3150%。

　　 公告最后表示，大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后公司的盈利能力与国际金价密切相关。

　　ST当代面临退市股东出逃心切

　　二股东解除股权质押年内5次减持

　　 公司多次重组均无疾而终，导致连续多年没有主营业务，如今年营业收入再次低于1000万元，公司将被终止上市

　　■本报记者 王 峥

　　6月26日晚，ST当代发布《简式权益变动报告书》，而这已经是公司第二大股东南京美强特钢控股集团有限公司（以下简称南京美强）今年内第5次减持ST当代的股份。同时，南京美强表示已经解除了累计质押的1000万股ST当代股权。

　　 由于主板退市新方案规定，若上市公司最近四年营业收入均低于1000万元，其股票应终止上市。而ST当代目前已经连续三年营业收入低于1000万元，且主业停产转型导致公司开展的经营业务只有文化艺术活动的策划展览（该业务2011年仅实现利润25万元），因此其很可能触及退市或暂停上市的红线。

　　 而从南京美强的持续减持和解除股权质押的行动看，业内人士指出ST当代二股东全面退出的意图已经十分明显。南京美强自己也表示，其持股的目的是普通的投资行为，目的是获取投资收益，并且在未来12个月内不排除继续减少其在ST当代中拥有权益的股份。

　　 ST当代称，公司于2012年6月25日接到第二大股东南京美强的通知，南京美强将于2012年1月18日质押给招商银行南京分行的1000万股于2012年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押手续，本次解除质押股份占公司股份总数的4.81%。

　　 同时，南京美强通过深圳证券交易所大宗交易系统在2012年1月31日至6月25日合计减持公司703.7万股的股份、2012年2月1日至2012年5月29日通过二级市场合计减持公司333.5761万股股份，共计1037.2761万股股份，占上市公司总股本的4.98%。现持有山西当代投资股份有限公司1930.0479万股股份，占上市公司总股本的9.28%。

　　 据了解，ST当代前身大同水泥因所属水泥生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、环保等政策要求，对上市公司做出停产决定，相关生产线已于2008年8月1日全面停产。而在此前的2007年12月31日，山西省高级法院对已冻结的大水集团所持大同水泥12240万国有法人股进行了公开拍卖，该拍卖以12700万元成交，其中，南京美强买受10240万股，成为公司第一大股东。

　　 不过，由于诸多因素，南京美强最终没有成为ST当代的重组方，2010年12月27日，大同国资委与当代集团、南京美强达成协议，由南京美强受让已拍卖取得的10240万股中的4000万股，余6240万股转让给当代集团，当代集团也取代南京美强成为公司的控股股东。

　　 但由于当代集团拟注入上市公司的业务主要是文化地产、旅游地产，因此在调控的大背景下重组一直难有进展，随后的涉矿事宜也是无疾而终，导致公司已经连续4年没有主营业务支撑，而这也造成了ST当代目前的困境。

　　*ST中钨命悬一线抛出新重组方案

　　收购两企业股权提升业绩

　　 上市公司拟定向发行3.03亿股股份，收购湖南有色股份旗下株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，交易价格约为27.3亿元

　　■本报记者 李健君

　　 按以往规律，ST股被传闻重组是最扬眉吐气的时候，但最近ST板块却遭遇了重挫。交易所退市新规的力度，远远超过各方预期，重组成功与否将最终决定上述公司是上天堂或彻底打入地狱。

　　 历经几次坎坷重组无果而终后，中钨高新材料股份有限公司（*ST中钨SZ.000657）自2010年3月停牌至今。今日，*ST中钨终于公布其重组方案，迈出了涅槃重生的关键一步。

　　 *ST中钨拟向控股股东湖南有色股份定向发行股份，收购其旗下株洲硬质合金集团（株硬公司）100%股权，和自贡硬质合金有限公司（自硬公司）80%股权，彻底消除同业竞争，打造亚洲最大硬质合金研发和制造平台，大幅提升上市公司盈利能力。

　　兑现股改承诺

　　 实际上，早在2006年下半年，湖南有色即承诺将硬质合金等资产注入中钨高新，但却一直未能成行，硬质合金的产业整合始终没能实现，因此此次重组亦被市场视为兑现之举。

　　 方案显示，上市公司拟定向发行3.03亿股股份，收购湖南有色股份旗下株硬公司100%股权、自硬公司80%股权，交易价格约为27.3亿元。

　　 实际控制人中国五矿和大股东湖南有色旨在通过此次重组，彻底解决上市公司历史遗留问题，如湖南有色与*ST中钨之间一直饱受诟病的同业竞争和关联交易问题、历年被审计机构出具非标无保留意见问题和解决“五不分开”治理不规范问题等。

　　 而对于*ST中钨的股东，尤其是中小股民来说，眼下更“性命攸关”的事情应该是如何避免退市的问题。“若今年年底无法完成重组，按照主板退市征求意见稿的字面理解，也不排除在今年12月31日被‘一刀切’。如何在剩下的6个月内完成重组的全部后续工作，中钨高新与其大股东湖南有色股份都将面临巨大的挑战，股民更是心中忐忑、翘首以待。”一位投行人士向记者透露。

　　大幅提升盈利能力

　　 *ST中钨的此次重组显得尤为急迫和重要，这不仅是为消除退市风险，更承载着中国五矿和湖南有色硬质合金产业整合和资本增值的双重战略目的。资料显示，本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域分别排名第1、3位，2011年国内市场占有率约为37%，是名符其实的国内硬质合金行业龙头。

　　 通过注入上述资产，*ST中钨2011年主营收入由交易前的14.49亿元增加至70.43亿元，净利润从462万元增加至1.86亿元，每股受益从0.02元增加到0.49元。

　　 “‘两硬’业务在规模上占尽优势，其业务既有重合又有互补，分散化的经营销售使得效益分散，产业结构尚有待进一步清晰，这些，可能正是本次重组完成后需要花大力气解决的整合问题。”一位业内人士告诉记者。此次将“两硬”资产一并注入上市公司，旨在打造国内和亚洲最大规模的硬质合金综合提供商，未来必将成为世界硬质合金行业巨头。

　　背靠大树好乘凉

　　 背靠世界500强第228位、总资产达2000亿元的中国五矿集团，未来“中钨高新”作为硬质合金平台的发展必将获得强劲的支持，其成长空间令人遐想。五矿集团将如何利用好此平台，使中钨高新顺利实现发展目标，资本市场也将拭目以待。

　　 据统计，自今年4月29日新的退市政策征求意见稿公布以来，因大股东缺乏实力退出的包括众多ST股令众多投资者苦不堪言。历经多次重组均告失败的*ST中钨能否逃脱退市的命运，从而实现自我救赎，此次重组或将成为命悬一线的唯一也是最后机会。在退市制度趋严影响下，ST股壳资源价值已经大大贬值，投资者需谨慎对待。

　　龙湖地产17.37亿摘得厦门地块 正式进军华南市场

　　 本报讯 2012年6月26日，龙湖地产表示，公司于当天以17.37亿元摘得福建厦门集美区灌口镇三地块，这标志着公司继成功布局中国西部、环渤海、长三角之后，正式进军华南市场。该地块位于中国海峡西岸经济区的桥头堡厦门市，所处位置优越，为厦漳泉交通咽喉地带，总占地约405亩，总建筑面积52.99万平米，折合楼面价3279元/平米，规划业态为住宅、商业等。公司表示：“此次进入厦门，符合集团‘加大区域纵深’的运营扩张战略，土地储备的地域多元化增强了集团应对市场波动风险的能力，并有助于龙湖品牌的全国化发展。公司非常看好该区域的发展前景，希望凭借优异的产品与服务赢得全新的市场机会。未来在保持财务稳健的前提下，也将继续关注华南市场其他机会。”

　　（王 峥）

　　华仪电气欲参与小额借款公司

　　 本报讯 华仪电气今日发布公告，称公司拟参与乐清市城东街道小额贷款公司主发起人入围资格竞标工作。如成功竞得，公司拟在董事长权限范围内以自有资金（占拟设立小额贷款公司的注册资本的30%）作为主发起人发起设立小额贷款公司。

　　TCL李东生增持198万股

　　 本报讯 TCL今日公告，称公司董事长李东生于26日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份，成交均价2.02元/股，增持股份198.02万股。

　　名流置业参与城中村改造项目

　　 本报讯 名流置业今日公告，经公司董事会审议通过，提请股东大会授权公司在预计总投资不超过65亿元人民币的额度内参与武汉长丰村“城中村”改造项目。投资该项目的资金来源于自有资金，但不排除后期引进项目合作伙伴的可能性。

　　丽江旅游股东减持300万股

　　 本报讯 丽江旅游今日公告，称接到股东云南联合外经股份有限公司减持公司股份的报告，在两个交易日里，以大宗交易的方式共减持300万股。

　　永太科技财务总监辞职

　　 本报讯 永太科技今日公告，称25日收到公司财务总监陈丽洁的书面辞职报告。因个人工作调整的原因，向董事会申请辞去财务总监职务，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　英威腾转让生产技术使用权

　　 本报讯 英威腾今日发布公告，称公司拟与新疆希望电子有限公司签订技术转让合同，转让公司CHF110A系列、CHH100系列变频器生产技术的使用权。希望电子拟引进公司生产技术，并由公司提供合同产品的技术服务和培训。根据双方协商，确定转让价格为1000万元。

　　安科生物停止一合作项目

　　 本报讯 安科生物今日发布公告，称公司在2010年审议通过的一个合作项目现在被停止合作，公告称，当时公司同意使用超募资金1150 万元用于与合肥医工医药有限公司签订技术转让合同引进抗肿瘤药物替吉奥片剂项目，但因合作方项目进展等原因，现将合作停止。

　　维尔利中标4200万合同

　　 本报讯 维尔利今日发布公告，称中标济南市生活废弃物处理中心生活垃圾渗滤液处理BOT 项目，预计此次中标项目总投资金额为人民币4200 万元，占最近一年经审计营业收入总额的15.9%。

　　*ST嘉陵关联交易审议通过

　　 本报讯 *ST嘉陵今日发布公告，称26日举办的临时股东大会中，2012年度日常关联交易案审议通过，同意5000股，占出席会议非关联股东（含股东授权代理人）所持有表决权股份的100%。

　　*ST天成担保逾期

　　 本报讯 *ST天成今日发布公告，称为山西发鑫集团有限公司向银行贷款6800万元（期限为2011年5 月31 日至2012年5月30日）提供了连带责任担保，担保期限为一年。截至目前，发鑫集团该笔贷款已逾期未归还，正在与银行协调中。

　　*ST长油为控股股东提供反担保

　　 本报讯 *ST长油今日公告，公司将“永兴洲”轮和“长航探索”轮以售后回租的方式向招银金融租赁有限公司融资人民币4亿元。应招银金融租赁有限公司要求和公司请求，公司控股股东南京长江油运公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保，公司为此向南京长江油运公司提供反担保。

　　（桂小笋）

　　5月份团购网站跌破3000家

　　 本报讯 不到2年的时间，中国团购网站的总数量又回到了2011年初的规模。团购导航网站团800最新统计显示，截止至5月底，团购网站处于活跃状态的共有2996家，较4月再度减少56家。专家指出，团购行业正在由大型团购网站控场，2000家地方型中小团购网站的倒闭，使得这场残酷的持久战已经进入“最后的清场”。不过，前十名的全国型团购网站日子一样不好过，行业的整体毛利率迟迟未得到提升。（周 勘）

　　高朋网与F团合并

　　 本报讯 6月26日，腾讯与Groupon宣布，团购网站F团与高朋网将合并为一家全新公司。F团曾获得腾讯注资，高朋网则是腾讯与Groupon的合资公司。据悉，新公司将由F团和高朋网高管共同管理，且高朋网和F团两个品牌将继续存在。F团CEO兼新公司CEO林宁表示：“相信此次合并将让我们处于一个更好的位置”。数据显示，F团4月份销售额约为1.2亿元，排名第六，高朋网的销售额为2300万元，排名第十。（何 军）