北京北斗星通导航技术股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2012－034

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第五次会议于2012年6月26日以通讯方式召开。会议通知已于2012年6月21日以专人送递和邮件形式发出。会议由董事长周儒欣先生主持，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　由于2011年度权益分派事宜实施后公司注册资本发生变化，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟对涉及注册资本的章程第六条、第十九条进行修订，详见附件。

　　《公司章程》（2012年6月修订版）刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案尚需提交本公司2012年第四次临时股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司增资的议案》；

　　和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）系本公司控股子公司，现有注册资本8，000万元，其中本公司持有70％的股权，自然人股东韩绍伟先生持有30％的股权。

　　为满足和芯星通未来业务发展需要，结合和芯星通实际情况，按照《公司法》、《和芯星通科技（北京）有限公司章程》的有关规定，和芯星通董事会提出拟增资人民币4，000万元，由和芯星通股东以现金认购，用于北斗芯片项目研发生产及针对专业市场的市场开拓和销售。

　　本次和芯星通增资总金额为4，000万，其中2，222．22万元用于增加注册资本。增资资金到位日期为：第一批增资额1，500万元，不晚于2012年7月10日；第二批增资额1，500万元，不晚于2012年8月15日；第三批增资额1，000万元，不晚于2012年12月31日。若一方股东按现有股权比例放弃认购权，则另一方将按照前述增资价格和增资额度及相关要求全部认购。本次增资完成后，和芯星通注册资本将变更为10，222．2222万元。

　　本公司董事会同意并授权经营层利用自有资金在不超过4，000万人民币范围内全权办理此事，指导并支持公司北斗芯片业务战略发展，进一步提升公司核心竞争力。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》；

　　为了稳定与激励关键技术人员，降低企业经营风险，进一步完善长期激励和约束机制，增强关键技术人员风险共担、成就共享的认同意识和致力于北斗事业的凝聚力，促进公司经营目标实现，和芯星通拟通过增资方式设立800万份员工股权认购权计划。

　　《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信的议案》；

　　北京航天视通光电导航技术有限公司（以下简称“航天视通”）系本公司控股子公司。为确保业务持续发展，航天视通拟向北京银行股份有限公司清华园支行申请综合授信2，000万元人民币，期限两年。

　　本公司董事、总经理、航天视通法定代表人李建辉先生以其持有的240万股本公司股票为上述授信提供质押担保。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向光大银行申请综合授信的议案》；

　　鉴于公司规模扩大，业务快速发展，本公司拟向中国光大银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信额度人民币3，000万元，期限一年。

　　本公司控股股东周儒欣为上述授信提供个人无限连带责任担保。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》（编号2012－035）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日

　　附件：

　　由于2011年度权益分派事宜实施后公司注册资本将发生变化，根据《公司法》、《公司章程》等规定，现对《公司章程》予以修订。

　　原章程第六条公司注册资本为人民币15，125．3617万元。

　　现修改为 第六条公司注册资本为人民币18，150．4340万元。

　　原章程第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5350万股，均为普通股，其中，发起人持有4000万股，占公司股份总数74．766％，社会公众股东持有1350万股，占公司股份总数的25．234％。经2007 年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司总股本增加为9095万股。发起人持有6800万股，占公司股份总数74．766％，社会公众股东持有2295万股，占公司股份总数的25．234％。2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市，2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43．0015万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10，055．0015万股，均为普通股。经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增加为15，082．5022万股。2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的42．8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为15，125．3617万股，均为普通股。

　　现修改为 第十九条 公司首次公开发行股票后股份总数为5，350万股，均为普通股，其中，发起人持有4，000万股，占公司股份总数74．766％，社会公众股东持有1，350万股，占公司股份总数的25．234％。经2007 年度股东大会审议通过《2007年度利润分配方案》，公司总股本增加为9，095万股。发起人持有6，800万股，占公司股份总数74．766％，社会公众股东持有2，295万股，占公司股份总数的25．234％。

　　2010年10月27日，公司非公开发行的917万股股票在深圳证券交易所上市，2010年12月20日，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期首次行权43．0015万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为10，055．0015万股，均为普通股。经2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配方案》，公司总股本增加为15，082．5022万股。

　　2011年6月，公司股权激励计划首次授予的第一个行权期第二次行权的42．8595万份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为15，125．3617万股，均为普通股。

　　2012年6月，经2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，公司总股本增加为18，150．4340万股。

　　证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2012－035

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2012年7月12日召开2012年第四次临时股东大会，现就相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．会议时间：2012年7月12日上午9时

　　2．会议地点：公司第二会议室

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

　　5．股权登记日：2012年7月9日

　　6．出席对象：

　　（1）截止2012年7月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）保荐机构代表；

　　（4）本公司聘请的律师。

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　　二、会议审议事项

　　（1）审议《关于修改公司章程的议案》；（本议案需以特别决议通过。）

　　（2）审议《关于向民生银行申请综合授信的议案》。本议案相关内容详见2012年4月27日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第三届董事会第四次会议决议公告》（编号2012－028）。

　　三、参加现场会议登记办法

　　（1）登记方式：

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2012年7月10日17：00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2012 年7月10日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　四、联系方式

　　地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层

　　电话：010－62969966；传真：010－62966646

　　邮编：100085

　　联系人：段昭宇姜治文

　　五、其他事项

　　会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　授权委托书附后。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月26日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　议案名称

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1、审议《关于修改公司章程的议案》；

　　2、审议《关于向民生银行申请综合授信的议案》。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：委托人股票账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：委托有效期：

　　回 执

　　截至2012年7月9日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票股拟参加公司2012年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。