安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨关于召开公司2012年第二次临时股东大会的会议通知

　　证券代码：600237证券简称：铜峰电子编号：临2012-023

　　安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告暨关于召开公司2012年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2012年6月18日以专人送达、传真方式发出，并于2012年6月26日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于修改公司章程的议案；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件要求，为强化股东回报，决定对公司章程第七十七条及一百五十五条内容进行修改。

　　1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司章程第七十七条

　　原七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)调整或变更公司现金分红政策；

　　(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司章程第一百五十五条

　　原第一百五十五条公司可以采取现金或股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

　　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过关于控股子公司增加注册资本的议案；

　　1、同意控股子公司-----铜陵市三科电子有限责任公司增加注册资本

　　铜陵市三科电子有限责任公司拟将注册资本由1800万元增加至4800万元，本次增资由本公司以货币方式购买全部增资股份3000万元。本次增资后，本公司出资额为4596万元，占铜陵市三科电子有限责任公司股份总额的95.75%。

　　2、同意控股子公司-----铜陵市峰华电子有限公司增加注册资本

　　铜陵市峰华电子有限公司拟将注册资本由3000万元增加至5000万元，本次增资将由本公司以货币方式购买全部增资股份2000万元。本次增资后，本公司出资额为4938万元，占铜陵市峰华电子有限公司股份总额的98.76%。

　　三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司部分土地收储及搬迁补偿的议案；

　　根据铜陵市政府城市规划方案，铜陵市土地局将对本公司铜国用(2004)第44318号宗地进行收储，该宗地面积为25641.6平方米，其地上建筑物及附着物20384.22平方米，铜陵市土地储备中心已同意按重置原则一次性补偿本次收储土地、其上建筑物以及机器设备等各项搬迁损失5274.72万元。由于本公司已提前安排好本次土地收储及搬迁的各项工作，故本次土地收储对本公司生产经营无不良影响。

　　四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于机构名称变更的议案；

　　为适应公司发展要求，决定将公司董事会秘书处更名为证券投资部，基本职能不变。

　　五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订相关管理制度的议案；

　　由于公司董事会秘书处将更名为证券投资部，故此对公司《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》中涉及董事会秘书处的描述相应修改为证券投资部。

　　六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2012年7月12日上午9:30

　　3、会议地点：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室。

　　（二）会议审议事项

　　逐项审议关于修改公司章程的议案

　　（三）会议出席对象

　　1、截止2012年7月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）出席会议登记方法：

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

　　（2） 法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　2、登记时间

　　2012年7月11日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

　　3、登记地点

　　公司董事会秘书处（安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼五楼）。

　　（五）其它事项

　　1、联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司董事会秘书处

　　2、邮编：244000

　　3、电话：0562-2819178

　　4、传真：0562-5881888

　　5、联系人：李骏、胡岚南

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2012年6月26日

　　附件、授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托先生（ ）/女士（）代为出席公司定于 2012 年 7 月12召开 的 2012年第二临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（）/无权（）按照自己的意思表决。

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　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人持股数：授权委托人股东账号：

　　授权委托人签字或盖章：

　　受托人（签字）：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日