北方国际合作股份有限公司五届十二次董事会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2012－013
北方国际合作股份有限公司
五届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议通知已于2012年6月20日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2012年6月27日上午9：00－下午4：00以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
1、会议审议通过了制订《公司全面内控建设发展规划（2012－2015）》的议案。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
2、会议审议通过了修订《公司经营班子考核与薪酬管理办法》的议案。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
3、会议审议通过了修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、会议审议通过了《公司与江麓机电集团有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同》的议案。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事邹嵬回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与江麓机电集团有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同日常关联交易公告》。
5、会议审议通过了《公司与北京奥信化工科技发展有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同》的议案。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与北京奥信化工科技发展有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同日常关联交易公告》。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十七日
证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2012－014
北方国际合作股份有限公司
与北京奥信化工科技发展有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与北京奥信化工科技发展有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同》。北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供污水泵及化工泵等采矿设备供货，合同金额745．65万元人
民币。
2．北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北京奥信化工科技发展有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与北京奥信化工科技发展有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2012年6月27日，公司五届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，回避3票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
北京奥信化工科技发展有限公司，注册资本：5550万元人民币；经营范围：货物进出口、技术开发、转让、咨询及服务等，法定代表人：强文郁。2011年实现收入9554万元人民币，净利润413万元人民币，净资产7782元人民币。
2、 关联方关系
北京奥信化工科技发展有限公司为公司实际控制人中国北方工业公司控股子公司。本次交易构成关联交易。
如下图表示：
■
五、关联交易标的基本情况
关联交易标的：北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供污水泵及化工泵等采矿设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
1．北方国际合作股份有限公司与北京奥信化工科技发展有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿采矿设备采购合同》。北京奥信化工科技发展有限公司将为公司缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目提供污水泵及化工泵等采矿设备供货，合同金额745．65万元人民币。
2、 合同的支付条款为：
（1） 付款方式：Ｔ／Ｔ
（2） 预付款为合同总金额的30％。发货付款，在收到相关交货单据的15个工作日内支付合同总金额的60％，通过相关功能测试后的15个工作如内支付合同总金额的5％，取得验收证书后15个工作日内支付合同总金额的5％。
4、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为745．65万元人民币。
十、备查文件
1、 五届十二次董事会决议
2、 合同协议书
3、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一二年六月二十七日
证券简称：北方国际证券代码：000065公告编码：2012－015
北方国际合作股份有限公司
与江麓机电集团有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与江麓机电集团有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同》（以下简称“本合同”）。江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目提供全
液压压路机等矿建设备供货，合同金额万82．8万元人民币。
除本次交易外，公司与江麓机电集团有限公司于2011年10月签署了《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿补充设备采购合同》，合同金额79．8万元人民币；2011年12月签署了《缅甸蒙育瓦Ｌ矿矿建设备采购合同》，合同金额159．6万元人民币。12个月内公司与江麓机电集团有限公司累计签约金额达到322．2万元人民币。
2、江麓机电集团有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7．12％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，江麓机电集团有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与江麓机电集团有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）我们认为北方国际合作股份有限公司与江麓机电集团有限公司就缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
（2）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
三、董事会表决情况
2012年6月27日，公司五届十二次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，回避1票，反对0 票，弃权0 票。关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。
四、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
江麓机电集团有限公司，注册资本金1．56亿元人民币，法定代表人柳秀导，经营范围：特种车辆及传动设备的研发、制造和销售。2011年实现收入21亿元人民币，净利润6530万元人民币，净资产7．46亿元人民币
3、 关联方关系
江麓机电集团有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司7．12％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，江麓机电集团有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。
如下图示：
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五、关联交易标的基本情况
关联交易标的：江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目提供全液压压路机等矿建设备供货。
六、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
七、交易协议的主要内容
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与江麓机电集团有限公司于2012年6月27日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备采购合同》。江麓机电集团有限公司将为公司缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目提供全液压压路机等矿建设备供货，合同金额万82．8万元人民币。
2、合同的支付条款为：
（3）付款方式：Ｔ／Ｔ
（4）预付款为合同金额的30％，发货付款，每批货物按合同进度要求运抵规定港口装船，公司在收到相关的商业单据后7个工作日内支付合同金额的70％。
3、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。
八、交易目的和对上市公司的影响
经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。
本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为322．2万元人民币。
十、备查文件
4、 五届十二次董事会决议
5、 合同协议书
6、 独立董事意见
北方国际合作股份有限公司
董事会
二○一二年六月二十七日