浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－33

　　浙江大东南股份有限公司

　　第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2012年6月26日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第四十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于2012年6月21日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》

　　经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有宁波万象75％的股权）协商一致，公司同意受让宁波万象持有的杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”，本次受让前公司直接持有其17．62％的股权）57．38％的股权，转让价格以57．38％股权相对应的杭州高科最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币14，440．46万元。本次股权受让完成后，公司直接持有杭州高科的股权由17．62％增加至75％，宁波万象不再持有杭州高科的股权。

　　本次受让股权的金额为人民币14，440．46万元，占公司最近一期净资产的5．33％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－34号公告。

　　二、审议通过《关于收购控股子公司浙江大东南惠盛塑胶有限公司的议案》

　　经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有宁波万象75％的股权）协商一致，公司同意收购宁波万象持有的浙江大东南惠盛塑胶有限公司（以下简称“惠盛塑胶”，本次受让前公司间接持有其100％的股权）100％的股权，转让价格以惠盛塑胶扣除2011年度利润分配后的最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币22，778．18万元。本次收购完成后，惠盛塑胶将依法办理注销等手续，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次受让股权的金额为人民币22，778．18万元，占公司最近一期净资产的8．41％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－35号公告。

　　三、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。

　　（一）同意放弃优先受让杭州大东南高科包装有限公司的外资股权

　　浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让ＳＯＬ ＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ所持有的杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）25％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，我司不会将受让的杭州高科25％股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在杭州高科经营满10年后，本公司将持有的杭州高科全部25％股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次首先受让外资股权的权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次放弃优先受让的外资股权以相对应的杭州高科2011年经审计净资产为作价依据，即人民币6，291．59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让方为公司的关联法人，视同关联交易行为，因此本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）同意放弃优先受让浙江大东南万象科技有限公司的外资股权

　　浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注册资本：10000港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让意大利旭日公司所持有的浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同意，本公司不会将受让的浙江万象25％股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；在浙江万象经营满10年后，本公司将持有的浙江万象全部25％股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次首先受让外资股权的权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　本次放弃优先受让的外资股权以相对应的浙江万象2011年经审计净资产为作价依据，即人民币7，530．58万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让方为公司的关联法人，视同关联交易行为，因此本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－36号公告。

　　四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司2012－37号公告。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年6月28日

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－34

　　关于受让控股子公司

　　杭州大东南高科包装有限公司部分股权的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、本次股权受让的基本情况

　　经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有宁波万象75％的股权）协商一致，公司同意受让宁波万象持有的杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”，本次受让前公司直接持有其17．62％的股权）57．38％的股权，转让价格以57．38％股权相对应的杭州高科最近一期经审计的净资产作价依据（截止2011年12月31日，该公司经审计的净资产为25，166．36万元），即人民币14，440．46万元。本次股权受让完成后，公司直接持有杭州高科的股权由17．62％增加至75％，宁波万象不再持有杭州高科的股权。

　　本次受让股权的金额为人民币14，440．46万元，占公司最近一期净资产的5．33％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为， 审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。

　　2、程序履行情况

　　公司于 2012 年6月26日召开了第四届董事会第四十二次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波大东南万象科技有限公司

　　注册资本：4，600万美元

　　注册地址：宁波市鄞州投资创业中心

　　法定代表人：黄剑鹏

　　经营范围： 光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

　　2、宁波万象为公司控股子公司，公司直接持有其75％的股权。

　　3、本次股权转让协议由本公司（受让方）、宁波万象（转让方）签署。转让方为公司控股子公司，因此本次交易的风险较小。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：宁波万象所持有杭州高科57．38％的股权，该股权不存在权属争议问题。截至2012年12月31日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审［2012］0713号），杭州高科经审计的净资产值为人民币25，166．36万元。宁波万象持有杭州高科57．38％股权所对应的净资产值为人民币14，440．46万元。

　　2、交易标的公司情况：

　　企业名称：杭州大东南高科包装有限公司

　　设立时间：2003年4月24日

　　注册资本：2，800万美元

　　注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号

　　法定代表人：黄飞刚

　　经营范围：生产销售高档多功能农膜及塑料薄膜

　　股权分布情况：本次受让前公司持有杭州高科17．62％的股权，宁波万象持有其57．38％，外资股东ＳＯＬＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ持有其25％的股权。本次受让完成后宁波万象不再持有杭州高科股权，公司直接持有杭州高科的股权由17．62％增加至75％，外资股东持股比例不变。

　　财务数据：截至2011年末，该公司最近一期经审计的资产总额63，752．92万元，负债总额38，586．56万元，应收账款总额556．80万元，净资产25，166．36万元，营业收入27，216．59万元，营业利润120．77万元，净利润419．01万元，经营活动产生的现金流量净额17，015．41万元。该公司2011年取得的营业外收入主要系政府补助合计233．46万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　2012年6月26日，本公司与宁波万象签订了《股权转让协议书》。根据协议，本公司以截止2011年末交易标的股权经审计的相对应的净资产14，440．46万元作为转让对价，转让完成后，公司持有杭州高科75％股权。

　　1、宁波万象将持有的目标公司57．38％的股权转让予公司；公司以现金方式受让宁波万象持有目标公司57．38％股权。

　　2、转让价款与支付：根据中汇会计师事务所于2012年3月20日出具的《杭州大东南高科包装有限公司2011年度审计报告》，截至审计基准日，标的股权的净资产价值为14，440．46万元，经双方协商一致，目标公司57．38％股权的转让价格确定为14，440．46万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起45个工作日内一次性支付至甲方指定账户。

　　3、标的股权的交付：宁波万象应全力配合公司于本协议生效后60个工作日内完成目标公司股东变更至工商变更登记。

　　4、过渡期间的损益归属和相关安排：过渡期间指自审计基准日（2011年12月31日）至交割日的期间。目标公司在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由宁波万象承担。

　　5、协议的生效：宁波万象股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；公司董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；股权转让协议经双方签署。

　　五、交易的目的和公司的影响

　　本公司受让宁波万象所持有的杭州高科57．38％的股权，有利于进一步提升公司对杭州高科的直接控制权，进一步加强对子公司的管控，增强及时合理的控制风险的能力，符合公司的长远规划及发展战略，维护广大投资者的利益。

　　六、备查文件

　　1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、中汇会审［2012］0713号《审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年6月28日

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－35

　　关于收购控股子公司

　　浙江大东南惠盛塑胶有限公司的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、本次吸收合并的基本情况

　　经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有宁波万象75％的股权）协商一致，公司同意收购宁波万象持有的浙江大东南惠盛塑胶有限公司（以下简称“惠盛塑胶”，本次受让前公司间接持有其100％的股权）100％的股权，转让价格以惠盛塑胶扣除2011年度利润分配后的最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币22，778．18万元。本次收购完成后，公司将直接持有惠盛塑胶100％的股权。本次收购完成后，惠盛塑胶将依法办理注销等手续。

　　本次受让股权的金额为人民币22，778．18万元，占公司最近一期净资产的8．41％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为。

　　2、程序履行情况

　　公司于 2012 年6月28日召开了第四届董事会第四十二次会议，以8 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于收购控股子公司浙江大东南惠盛塑胶有限公司的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波大东南万象科技有限公司

　　注册资本：4，600万美元

　　注册地址：宁波市鄞州投资创业中心

　　法定代表人：黄剑鹏

　　经营范围： 光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

　　2、宁波万象为公司控股子公司，公司直接持有其75％的股权。

　　3、本次股权转让协议由本公司（受让方）、宁波万象（转让方）签署。转让方为公司控股子公司，因此本次交易的风险较小。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：宁波万象所持有惠盛塑胶100％的股权，该股权不存在权属争议问题。截至2012年12月31日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审［2012］ 0710号），惠盛塑胶经审计的净资产值为人民币22，948．18万元。惠盛塑胶已于2012年5月23日经股东会审议通过《关于2011年度利润分配的议案》，拟分配170万元红利。经双方协商一致，目标公司100．00％股权的转让价格确定为22，778．18万元人民币。

　　2、交易标的公司情况：

　　企业名称：浙江大东南惠盛塑胶有限公司

　　设立时间：1995年12月22日

　　注册资本：陆仟贰佰玖拾壹万肆仟壹佰柒拾元整

　　注册地址：浙江省诸暨市城西工业开发区

　　法定代表人：黄水寿

　　经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品

　　股权分布情况：宁波万象持有其100％的股权。

　　财务数据：截至2011年末，该公司最近一期经审计的资产总额347，33．63万元，负债总额11，785．44万元，应收账款总额无，净资产22，948．18万元，营业收入1，504．99万元，营业利润－1，051．34万元，净利润956．34万元，经营活动产生的现金流量净额－4，528．07万元。该公司2011年取得的营业外收入系“退二进三”政策性搬迁收入3，484．07万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　宁波万象所持有惠盛塑胶100％的股权，该股权不存在权属争议问题。截至2012年12月31日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审［2012］ 0710号），惠盛塑胶经审计的净资产值为人民币22，948．18万元。

　　1、宁波万象将持有的目标公司100％的股权转让予公司；公司以现金方式受让宁波万象持有目标公司100％股权。

　　2、转让价款与支付：根据中汇会计师事务所于2012年3月20日出具的《审计报告》（中汇会审［2012］ 0710号），经双方协商一致，目标公司100％股权的转让价格确定为22，778．18万元万元人民币。公司将上述股权转让价款自交割日起45个工作日内一次性支付至甲方指定账户。

　　3、标的股权的交付：宁波万象应全力配合公司于本协议生效后60个工作日内完成目标公司股东变更至公司的工商变更登记，并向公司交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件。

　　4、过渡期间的损益归属和相关安排：过渡期间指自审计基准日（2011年12月31日）至交割日的期间。目标公司在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由宁波万象承担。

　　5、协议的生效：宁波万象股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；公司董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；股权转让协议经双方签署。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购完成后，惠盛塑胶将依法办理注销等手续，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　六、交易的目的和公司的影响

　　公司基于优化资源、调整公司内部结构的考虑，实施本次吸收合并事项。本次吸收合并后，惠盛塑胶公司将被注销，因公司原对其间接拥有控制权，注销后对公司合并报表无影响。

　　七、备查文件

　　1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、中汇会审［2012］0710号《审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年6月28日

　　证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－34

　　关于放弃优先受让控股子公司外资股权

　　并与受让方形成关联共同投资的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“大东南”）于2012 年6月26日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》。浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟分别受让ＳＯＬ ＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ所持有的杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）25％的股权和意大利旭日公司所持有的浙江大东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25％的股权。经本次董事会审议决定，同意公司放弃本次股权转让的优先受让权，因香港公司为公司的关联法人，本次放弃股权优先受让权视同为关联交易，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　（1）浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司拟受让意大利意华国际贸易有限公司（ＳＯＬＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ）所持有的杭州高科25％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：“未经大东南书面同意，我司不会将受让的杭州高科25％股权转让给除大东南之外的第三方；在杭州高科经营满10年后，本公司将持有的杭州高科全部25％股权转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。

　　本次放弃优先受让的外资股权以相对应的杭州高科2011年经审计净资产为作价依据，即人民币6，291．59万元。

　　（2）浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司拟受让意大利旭日公司所持有的浙江万象25％的股权。大东南（香港）有限公司承诺：“未经大东南书面同意，本公司不会将受让的浙江万象25％股权转让给除大东南之外的第三方；在浙江万象经营满10年后，本公司将持有的浙江万象全部25％股权转让给大东南，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”公司在其承诺的基础上同意放弃本次优先受让外资股权的权利。

　　本次放弃优先受让的外资股权以相对应的浙江万象2011年经审计净资产为作价依据，即人民币7，530．58万 元。

　　2、关联关系

　　根据深交所《股票上市规则》规定，公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司，故香港公司为关联法人，本次公司放弃优先受让股权的权利将与受让方形成关联共同投资事实。董事黄飞刚先生、杨建新先生在香港公司担任董事一职；董事黄剑鹏先生为实际控制人黄水寿先生之女婿，故上述人员为关联自然人。

　　3、程序履行情况

　　公司于 2012 年6月26日召开了第四届董事会第四十二次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》，此项交易尚需获得公司2012年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、是否构成重大资产重组

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：大东南（香港）有限公司

　　注册资本：10，000港元

　　注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼

　　商业登记证号码：53678460－000－01－12－Ａ

　　经营范围：贸易及实业投资

　　股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100％股权

　　历史沿革：该公司自成立以来未开展过实际业务

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司

　　（1）杭州高科

　　企业名称：杭州大东南高科包装有限公司

　　设立时间：2003年4月24日

　　注册资本：2，800万美元

　　注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号

　　法定代表人：黄飞刚

　　经营范围：生产销售高档多功能农膜及塑料薄膜

　　外资股东持股情况：外资股东ＳＯＬ ＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ持有杭州高科25％的股权，不存在权属问题。

　　财务数据：截至2011年末，该公司最近一期经审计的资产总额63，752．92万元，负债总额38，586．56万元，应收账款总额556．80万元，净资产25，166．36万元，营业收入27，216．59万元，营业利润120．77万元，净利润419．01万元，经营活动产生的现金流量净额17，015．41万元。该公司2011年取得的营业外收入主要系政府补助合计233．46万元。

　　（2）浙江万象

　　企业名称：浙江大东南万象科技有限公司

　　设立时间：2003年11月26日

　　注册资本：3，880万美元

　　注册地址：为诸暨市陶朱街道千禧路

　　法定代表人：黄飞刚

　　经营范围：生产、销售ＣＰＰ软包装材料、特种聚丙烯农用膜及塑料制品

　　股权分布情况：公司持有其75％股权，意大利旭日公司持有其25％的股权，相关股权不存在权属问题。

　　财务数据：截至2011年末，该公司最近一期经审计的资产总额40，260．39万元，负债总额10，138．08万元，应收账款总额25．33万元，净资产30，122．30万元，营业收入15，830．88万元，营业利润603．04万元，净利润506．20万元，经营活动产生的现金流量净额112．45万元。

　　2、放弃优先受让股权的权利不会导致公司合并报表范围变更，亦不会变更公司的控股地位，对公司合并报表无影响。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次放弃优先受让的外资股权分别以标的股权相对应的杭州高科、浙江万象2011年经审计净资产为作价依据，金额依次为6，291．59万元人民币、7，530．58 万元人民币，合计13，822．17万元。

　　五、公司同意放弃优先受让外资股权权利的条件

　　公司同意放弃优先受让外资股权权利条件为大东南（香港）有限公司出具以下承诺：“未经公司书面同意不会将受让股份转让给第三方，并在杭州高科和浙江万象经营满10年后将本次拟受让的外资股权全部转让给公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司将在大东南（香港）有限公司与杭州高科、浙江万象外资股东ＳＯＬＬＥＶＡＮＴＥ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＩＮ ＡＣＣＯＭＡＮＤＩＴＡ ＳＥＭＰＬＩＣＥ ＤＩ ＺＨＯＵ ＹＩ、意大利旭日公司签署相关股权转让协议后及时履行信息披露义务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易的目的：杭州高科和浙江万象都将于2013年达到10年经营期限，如以股份公司直接收购上述公司外方股权将导致其变更为内资企业，从而需补缴享受的所得税税收优惠。如以大东南（香港）公司收购上述外方股权，待上述公司10年经营期限满足后由股份公司计划最终收回上述公司少数股权。

　　本次交易对上市公司的影响：本次放弃优先受让股权不会影响公司对上述子公司的绝对控制权，对公司合并报表无影响。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至公告日，公司与香港公司累计已发生的关联交易的总金额为13，822．17万元，占公司最近一期经审计净资产的5．10％。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　经独立董事事前充分论证，认为：本次关联交易价格公平合理，交易结算方式清楚；放弃本次优先受让不影响公司对杭州高科、浙江万象的持股比例和控股地位；此次关联交易关联董事已按照与有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律和公司章程的规定；以转让方对目标股权相对应的最近一期经审计净资产为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　十、保荐意见

　　经核查，大东南本次放弃股权优先受让权的关联交易事项已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述放弃股权优先受让权的关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、备查文件

　　1、浙江大东南股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　2、中汇会审［2012］0713号《审计报告》（杭州高科）。

　　3、中汇会审［2012］0711号《审计报告》（浙江万象）。

　　特此公告。

　　浙江大东南股份有限公司董事会

　　2012年6月28

　　日证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2012－37

　　浙江大东南股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）、会议时间：2012年7月13日（星期五）下午14：30。

　　网络投票时间为：2012年7月12日—2012年7月13日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2012年7月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月12日下午15：00至2012年7月13日下午15：00的任意时间。

　　（二）、股权登记日：2012年7月10日

　　（三）、会议地点：浙江大东南股份有限公司浙江诸暨千禧路5号办公大楼三楼会议室

　　（四）、会议召集人：公司董事会

　　（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布一次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间为2012年7月10日。

　　二、会议审议事项

　　议案一：审议《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》

　　（一）同意放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司外资股权

　　（二）同意放弃优先受让控股子公司浙江大东南万象科技有限公司外资股权

　　三、会议出席人员

　　1、截至 2012年7月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、保荐机构代表；

　　4、本公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　1、登记时间：

　　2012年7月11日—7月12日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30

　　2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号

　　浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月12日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　投票证券代码

　　证券简称

　　买卖方向

　　买入价格

　　362263

　　东南投票

　　买入

　　对应申报价格

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码 362263 ；

　　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　　表决事项

　　对应申报价

　　总议案

　　100

　　《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》

　　1．00

　　同意放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司外资股权

　　1．01

　　同意放弃优先受让控股子公司浙江大东南万象科技有限公司外资股权

　　1．02

　　（4）输入委托股数。

　　上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　表决意见种类

　　同意

　　反对

　　弃权

　　对应的申报股数

　　1股

　　2股

　　3股

　　（5）确认投票委托完成。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　1、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　Ｂ）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　表决意见种类

　　买入价格

　　买入股数

　　369999

　　1．00元

　　4位数字的“激活校验码”

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　咨询电话：0755－83239016。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

　　Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

　　Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　Ｄ）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年7月12日下午15：00至2012年7月13日下午15：00的任意时间。

　　（三）注意事项：

　　（1）网络投票不能撤单；

　　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他

　　1、会议联系人：王醒、张秀玲

　　联系电话：0575－87380698 传 真：0575－87380005

　　地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　浙江大东南股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月28日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2012年7月13日召开的浙江大东南股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　一、审议《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大东南万象科技有限公司外资股权的议案》同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（一）同意放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司外资股权

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　（二）同意放弃优先受让控股子公司浙江大东南万象科技有限公司外资股权

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、请在上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。