北京荣之联科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-28 01:19 来源: 中国证券报
证券代码：002642证券简称：荣之联公告编号：2012－027
北京荣之联科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2012年6月15日以电子邮件及电话通知的方式发出。并于2012年6月26日在公司11层会议室以现场和通讯表决同时进行的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。监事会成员列席了本次会议。
二、 审议情况
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司拟使用超募资金人民币2，720万元，通过受让上海锐至信息技术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司56．66％股权。关于该次股权收购的详细情况请参阅2012年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分超募资金对外投资的公告》。
（二）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请查阅2012年6月28日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《投资者关系管理制度》。
（三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请查阅2012年6月28日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《募集资金管理制度》。
（四）审议通过《关于修订〈投融资管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请查阅2012年6月28日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《投融资管理制度》。
（五）审议通过《关于修订〈资金管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容请查阅2012年6月28日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《资金管理制度》。
三、 备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、《独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见》；
3、《国海证券关于荣之联使用部分超募资金对外投资的专项核查意见》
特此公告！
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二0一二年六月二十八日
证券代码：002642证券简称：荣之联公告编号：2012－028
北京荣之联科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会召开情况：
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于2012年6月15日以直接送达的方式发出。并于2012年6月26日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 监事会审议的情况：
经过审议，与会监事以记名投票方式审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司拟使用超募资金人民币2，720万元，通过受让上海锐至信息技术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司56．66％股权。关于该次股权收购的详细情况请参阅2012年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分超募资金对外投资的公告》。
三、 备查文件
公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司监事会
二〇一二年六月二十八日
证券代码：002642证券简称：荣之联公告编号：2012－029
北京荣之联科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
1． 公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］1903号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）2，500万股，发行价格每股人民币25．00元，本次募集资金总额为人民币62，500万元，募集资金净额为人民币56，568．085万元，扣除募集资金投资计划32，237．74万元，超募资金为24，330．345万元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并于2011年12月13日出具“（2011）京会兴验字第3－025号”《验资报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已经与保荐机构、银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户，保证专款专用。
2． 超募资金使用情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司于2012年1月13日使用超募资金归还银行贷款8000万元。
二、对外投资概述
公司拟使用超募资金人民币2，720万元，通过受让上海锐至信息技术有限公司（以下简称“上海锐至”或者“标的公司”）原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司56．66％股权，成为上海锐至控股股东。其中1570万元收购原股东持有的标的公司的部分股权，其余1150万元向标的公司增资。
公司此次股权收购不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《投融资管理制度》、《募集资金管理办法》等有关规定，此次对外投资事项属本公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次交易已经过公司二届九次董事会、二届七次监事会审议通过，所有董事、监事均表决同意。独立董事发表了同意本次使用部分超募资金对外投资的独立董事意见。保荐人出具了使用部分超募资金对外投资的核查意见。公司董事会授权管理层签署和执行《上海锐至信息技术有限公司股权转让及增资协议书》等相关协议。
三、交易对方的基本情况
1． 杨勇先生
杨勇先生，身份证号码：37028119ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，持有上海锐至46．75％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
2． 王友林先生
王友林先生，身份证号码：22010219ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，持有上海锐至36．75％股权，与杨红女士为夫妻关系，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3． 杨红女士
杨红女士，身份证号码：22010219 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，持有上海锐至10．00％股权，与王友林先生为夫妻关系，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海锐至信息技术有限公司
注册地址：上海市浦东新区惠南镇383号107室10号
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
法定代表人：杨红
成立时间：2006年9月19日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号：310225000529848
经营范围：计算机软硬件，电子、电器产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、日用百货、电子、电器产品、机电设备，化工产品（除危品）、纸制品的销售，图文设计制作。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
交易前股权结构：
序号
股东名称
持有注册资本（元）
持股比例
1
杨勇
4，675，000．00
46．75％
2
王友林
3，675，000．00
36．75％
3
杨红
1，000，000．00
10．00％
4
苏醒
400，000．00
4．00％
5
肖列
150，000．00
1．50％
6
张健
100，000．00
1．00％
合计
10，000，000．00
100．00％
上海锐至信息技术有限公司创立于2006年，是一家服务于金融与通信行业技术领先的软件和服务供应商。在以证券行业为代表的金融信息化领域，自主研发形成了包括资讯数据中心，财富管理平台，大数据分析平台，渠道营销服务平台等多个产品在内的财富管理支撑体系解决方案，同时基于对金融行业与移动互联网的深刻理解，将金融行业的业务应用与移动互联网渠道进行有机结合。公司始终致力于为证券、基金、期货、银行、电信运营商等行业领导企业客户提供专业、优质的软件与服务解决方案。
上海锐至拥有高新技术企业与软件企业资质，拥有17项软件著作权，享有包括企业所得税、增值税、营业税、研发费用加计扣除等多项持续性优惠政策，并连续获得上海市和国家科学技术部中小企业技术创新基金项目支持，同时作为上海市浦东新区认定的企业研发机构享受研发费用补贴政策。
根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告［2012］京会兴审字第03013874号，上海锐至最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目
2011年12月31日
2012年4月30日
资产总额
13，508，036．50
12，725，182．45
负债总额
1，306，515．24
928，917．55
净资产
12，201，521．26
11，796，264．90
项目
2011年度
2012年1月－4月
主营业务收入
10，058，633．38
1，126，886．77
净利润
69，693．65
－405，256．36
五、对外投资协议的主要内容
1． 协议各方：北京荣之联科技股份有限公司、杨勇、王友林、杨红、苏醒、肖列、张健。
2． 标的公司：上海锐至信息技术有限公司。
3． 公司估值：以上海锐至2012年4月30日经审计后净资产1，180万元为基础，各方协商确定公司全部所有者权益估值3，650万元。作为自主研发型软件与服务供应商，上海锐至属于典型的轻资产、智密型科技企业，经综合考虑上海锐至拥有的知识产权、核心团队、品牌价值与市场影响力等无形资产价值，公司给予本次收购一定溢价。
创立以来，上海锐至通过自主研发获得了包括ＳＧｒｉｄ在线电子表格软件、Ｓ＠Ｒｅｐｏｒｔ统一报表管理软件、金融资讯数据中心平台软件、金融投顾业务管理平台软件、期货行业研究管理软件、金融数据管理软件、金融研究管理软件、量化研究及知识管理平台软件、锐至ＵＳＰ统一搜索平台软件、锐至ＳＭＤＧ邮件投递引擎软件等在内的17项软件著作权，并在此基础上形成了贯穿整个财富管理支撑体系的高附加值、高契合度的证券行业解决方案。上海锐至目前客户包括海通证券、申银万国证券、财通证券、光大证券、兴业证券、金源期货、南华期货、交通银行、中国移动、中国电信等国内众多金融、通信企业。
收购完成后，公司将发挥自身在技术研发、管理能力、业务伙伴、销售渠道、市场推广、服务体系等方面的优势，全力促进双方协同发展，达到进一步增强公司核心竞争力，提升公司市场占有率及行业地位，形成新的利润增长点的目标，使公司获得更好的业绩表现并为股东带来更佳的回报。
公司独立董事认为本次对外投资的实施是公司整体发展战略规划的具体体现，有利于提升公司盈利能力和行业竞争力，符合公司长远利益和股东的根本利益。
4． 交易方案：
1）公司以785万元现金受让杨勇先生持有的上海锐至21．51％的注册资本215．07万元，以420万元现金受让王友林先生持有的上海锐至11．51％的注册资本115．07万元，以365万元现金受让杨红女士持有的上海锐至10．00％的注册资本100万元，合计以1，570万元现金受让上海锐至43．01％注册资本430．14万元；
2）公司以1，150万元现金对上海锐至进行增资取得上海锐至23．96％的注册资本，其中315．07万元计入注册资本，834．93万元计入资本公积。
上述交易完成后，公司累计持有上海锐至注册资本745．21万元，占增资后注册资本的56．66％，上海锐至交易后股权结构如下：
序号
股东名称
持有注册资本（元）
持股比例
1
北京荣之联科技股份有限公司
7，452，054．79
56．66％
2
杨勇
2，524，315．07
19．20％
3
王友林
2，524，315．07
19．20％
4
苏醒
400，000．00
3．04％
5
肖列
150，000．00
1．14％
6
张健
100，000．00
0．76％
合计
13，150，684．93
100．00％
5． 支付方式：协议完成签署及必要的内部审批程序之日起30个工作日内，公司支付全部股权转让款1，570万元，并完成向上海锐至增资1，150万元。
6． 公司治理：
标的公司在股权转让协议签署之日后设立董事会，董事会由5名董事组成，其中荣之联委派3名董事并任命董事长。原股东杨勇继续担任上海锐至的总经理并担任法人代表。
7． 生效条件：公司董事会通过后签署协议，协议经各方签署后生效。
六、对外投资的目的、影响
（一）对外投资的目的
根据中国证券业协会公布数据，截至2011年底我国共有证券公司109家，证券公司未经审计财务报表显示，2011年109家证券公司全年实现营业收入1，359．50亿元，其中代理买卖证券业务净收入688．87亿元，证券承销与保荐及财务顾问业务净收入241．38亿元，受托客户资产管理业务净收入21．13亿元，证券投资收益49．77亿元。从收入结构分析，代理证券买卖的经纪业务是证券公司的支柱业务。在市场整体低迷的环境下，经纪业务占比过高与产品服务同质化问题将证券行业传统业务推向空前激烈的竞争中。寻找差异化竞争的商业模式，从单一通道模式向提供全方位服务的财富管理模式转型已经成为行业共识。
金融行业强烈依赖数据的行业特征，决定了在大数据时代，数据整合、挖掘与分析技术将从根本上成为推动创新的原动力和决定业界生存格局与发展趋势的重要因素。从发达国家财富管理创新实践中可以看到，拥有大数据处理、挖掘、解释、运用能力的公司在产品研发、投资决策、市场营销、客户服务、风险管理等方面能够获得源源不断的发展动力和不可复制的竞争优势。
作为国内领先的数据中心解决方案和服务提供商，公司一直致力于为客户提供包括战略咨询、业务咨询、规划设计、解决方案、系统集成、软件开发、运维管理等内容的全价值链的专业ＩＴ服务，帮助客户实现以ＩＴ为中心的战略转型和企业变革。本次收购上海锐至将为公司带来互补性的技术价值与人才，提升对证券行业客户的理解和把握，实现快速的技术积累与行业经验延伸，增强公司核心业务领域的技术能力和服务能力，有效实现大数据时代公司在证券行业的战略布局。
收购完成后，公司将结合上海锐至证券行业的ＩＴ规划能力和财富管理支撑体系解决方案、Ａｌｐｉｎｅ公司全球领先的数据分析解决方案与公司自身在海量数据存储与保护、并行存储、高性能计算等领域丰富的技术经验，为证券行业用户提供满足大数据与云计算时代具有前瞻性的数据中心解决方案，将客户的数据中心转变为运营管理的决策支持中心和业务转型的创新中心，使客户的信息化部门转型为推动业务发展的引擎动力，帮助客户在同质化竞争格局中抓住发展机遇跳出传统的增长模式与盈利模式。
（二）对外投资对公司的影响
上海锐至目前处于成长期，业务规模较小，本次投资对2012年公司的经营业绩预计不会产生重大影响。本次投资项目实施符合公司长远发展战略，有助于开拓证券等行业新兴市场，提升公司盈利能力和竞争力。
七、对外投资的风险
（一）市场风险
我国证券行业ＩＴ投入受市场环境影响较大，大数据技术应用仍处于发展的导入期，财富管理业务的广度和深度有很大差异，市场成长速度将对未来业务发展和盈利能力增长带来一定的影响。
（二）人才流失风险
作为获得高新技术企业认证的软件企业，人力资源无疑是公司最宝贵的资产，未来公司将努力通过加强产品开发管理、企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力。
八、独立董事及保荐机构意见
1． 独立董事意见
公司本次使用超募资金以增资和股权转让方式收购上海锐至股权，履行了必要的审计及其他程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次对外投资的实施是公司整体发展战略规划的具体体现，有利于提升公司盈利能力和行业竞争力，符合公司长远利益和股东的根本利益。
我们一致同意公司使用人民币2，720万元超募资金收购上海锐至部分股权及增资，交易完成后公司持有上海锐至56．66％股权，成为控股股东。
2． 公司保荐机构专项审查意见
公司本次使用部分超募资金对外投资，有利于进一步增强公司的核心竞争力、形成新的利润增长点，符合公司未来持续发展需要，符合全体股东利益。本次公司使用部分超募资金对外投资已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次公司使用部分超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。国海证券股份有限公司对荣之联本次使用部分超募资金对外投资无异议。
九、剩余超募资金安排
公司将根据发展规划制定剩余超募资金的使用计划，该资金主要用于公司相关的主营业务。公司将及时披露经董事会审议通过后的剩余超募资金使用计划，在实际使用超募资金前，公司将遵守相应的法律法规，依法履行相应的审批程序，并及时披露。
十、备查文件
1． 公司第二届董事会第九次会议决议
2． 公司第二届监事会第七次会议决议
3． 独立董事关于使用部分超募资金对外投资的独立意见
4． 国海证券关于荣之联使用部分超募资金对外投资的专项核查意见
5． 上海锐至信息技术有限公司股权转让及增资协议书
6． 上海锐至信息技术有限公司2012年1－4月审计报告（［2012］京会兴审字第03013874号）
特此公告！
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二0一二年六月二十八日