秦皇岛天业通联重工股份有限公司对外投资意向公告

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2012-029

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　对外投资意向公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　2012年6月25日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）与意大利S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称“SELI公司”）股东代表Remo Giuseppe Pietro Grandori（以下简称“Grandori”）及官正学签订了《条款书》（以下简称“条款书”）， 本公司拟以总投资额2，000万欧元取得SELI公司441，378股股份，占SELI公司增资后总股本的31.35%或32.36%，成为SELI公司第一大股东。

　　官正学，男，中国籍，1951年出生，现住址为北京市朝阳区幸福一村。官正学、SELI公司及其现股东与本公司无关联关系，本次拟进行的投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的基本情况

　　SELI公司是一家依据意大利法设立的非上市公司，注册地址为Piazza Guglielmo Marconi 26/C， Rome， Italy，目前总股份为816，550股。SELI公司目前主要从事隧道工程施工、TBM（硬岩掘进机）的设计研发及制造销售。

　　SELI公司目前的股东和持股情况如下：

　　（1）Grandori，持有408，544股A类股份，占公司股本的50.033%；

　　（2）Armando Tamai，持有19，783股A类股份，占公司股本的2.434%；

　　（3）Fabrizio Antonini，持有16，077股A类股份，占公司股本的1.969%；

　　（4）IMI FONDI CHIUSI SGR S.P.A. （“IMI”），持有123，796股B类股份，占公司股本的15.161%；

　　（5）Coastal Transnational Ventures (CY) Limited（“Coastal”），持有212，302股C类股份，占公司股本的26%。

　　SELI公司尚有占其股本4.415%的36，048股A类股份已经发行，但尚未被认购。

　　截至2011年12月31日，SELI公司资产总计32，297.52万欧元，归属于母公司的净资产2，654.80万欧元，2011年度实现营业收入13，721.12万欧元，归属于母公司的净利润－1，167.04万欧元。以上财务数据未经审计。

　　SELI公司2011年度亏损的主要原因是：为启动在手合同，公司加大了相应的设备、人员等投入，但受全球经济下行的影响，在手合同履约进度缓慢。SELI公司目前已签署的工程和设备合同较为充足，公司计划匹配合同进展，合理投入，提升管理效率，增强盈利能力。

　　三、条款书的主要内容

　　1、条款书和交易的范围与性质

　　各方意图在此对他们目前就交易形成的共同理解进行定义，并载明他们据以善意协商并在各方之间签署特定交易文件的主要原则，该等交易文件包括股份购买协议，股东协议和其它必要文件（合称“最终协议”），以按照下文顺序和所列股份的价格和数量进行股份的发行和转让：

　　（1）本公司认购尚未被认购的36，048股股份，其交割（“首次交割”）将于相应的股份购买协议签署之时立刻进行；

　　（2）本公司、IMI 和 Coastal分别认购51，941股、13，383股和 22，952股股份；

　　（3）Grandori向本公司转让66，207股股份；

　　（4）由本公司、 IMI关联方、Coastal及官正学，分别认购287，182股、149，715股、44，138股和22，069股股份，认购完成后本公司所持股份占SELI公司增资后总股本的31.35%；

　　或者由本公司、 IMI关联方及官正学，分别认购287，182股、149，715股和22，069股股份，认购完成后本公司所持股份占SELI公司增资后总股本的32.36%；

　　在任何情形下，在上述交易交割后，本公司应当持有共计441，378股股份，其总投资额为2，000万欧元。

　　2、排他性

　　自签署之日起至2012年7月31日，SELI公司现有股东承诺并应促使其管理人员、董事、关联方、雇员、代理人、律师、会计师、咨询师（包括投资银行家）和代表以及SELI公司承诺：

　　（1）立即停止任何正在进行的与其他潜在条款购买方或认购方对SELI公司全部或部分的股权进行的商议或谈判，并且不得进行下列行为：(a)与任何第三方开始任何关于对SELI公司的股权、资产或业务进行潜在的出售、发行或转让（不论直接或间接，不论以任何形式，包括进行兼并、分立、实物出资等）的商议或谈判，(b) 招揽、发起、鼓励或接受来自任何人的关于直接或间接收购或购买公司全部或部分股权或者公司的资产或业务的任何其他询问、提议或出价， (c)参与同任何人开展的任何关于前述事项的商议、对话、谈判或其他联络，或向任何人提供关于前述事项的信息、与任何人就前述事项开展任何方式的合作，或者协助、参与、推动或鼓励任何人为实现前述事项而作出的任何努力或尝试；

　　（2）不得向任何第三方就有关SELI公司股权的潜在出售、发行或转让，公司资产或业务的转让，授予对SELI公司或其财产进行尽职调查的权利。

　　3、购买价格

　　各方同意交易中对各方进行转让和发行股份的价格应为每股45.31欧元。

　　4、时限

　　自签署之日起，各方应当根据本条款书项下的条款、条件和原则就签署最终协议进行善意协商。特别是各方应当尽其最大努力在2012年7月31日前（或各方同意的其它日期）签署股份购买协议。

　　5、董事会

　　公司的董事会自首次交割之日起在整个交易过程中及结束后都应当由九名成员组成，并且

　　（1）官正学如果根据本条款书完成了投资，则应被委派为董事；

　　（2）在首次交割后，一名董事应由本公司委派；

　　（3）在本条款书约定的交易交割后，两或三名董事应由本公司委派。

　　董事会的最终构成将由各方商议并合意确定。

　　6、管理

　　本公司自首次交割完成起有权活跃地参与公司的管理。原则上，（1）在首次交割时，本公司应当有权委派一名高级管理人员（如战略发展董事或副总裁）以监督SELI公司的业务发展、运营和管理，该等管理人员应同时是SELI公司执行委员会的成员；（2）本公司应当有权委派一人或某一第三方咨询师/公司帮助SELI公司改进其会计效率和财务事项的管理。SELI公司首席财务官应当以虚线报告的方式向本公司汇报并促使其部门成员配合本公司财务总监的工作，比如向其提供必要的财务数据、运营信息和报告等；尤其是要根据中国上市公司财务信息披露的时限要求向其提供季度资产负债表、现金流量表和年度审计报告。（3）本公司应当有权向SELI公司委派一名高级管理人员致力于本公司和SELI公司之间的生产合作；并且只要Grandori持股比例不低于SELI公司股本的20%，经SELI公司董事会批准，其应当作为其董事长（任期至少为五年）和首席执行官（任期至少为两年）。

　　7、尽职调查

　　SELI公司现有股东应当促使公司：（1）保证本公司的管理人员、雇员、代理人、会计师、法律顾问和其他代表能够充分接触SELI公司的办公室、财产、工厂、其他设施、账簿和记录、管理人员、董事、雇员、代理人、会计师和法律顾问；（2） 经本公司或任何其代表的合理要求，向本公司的代表提供关于SELI公司的业务、运营、资产、债务和财务状况的其他法律、税务、财务和运营数据和其他信息。上述事项不应影响股份购买协议项下应包含的卖方在此类交易中惯常作出的陈述和保证以及SELI公司和现有股东对本公司承担的相关赔偿责任。

　　8、股份购买协议

　　各方将根据善意原则，并基于本条款书项下的条款和条件协商订立股份购买协议。

　　股份购买协议应包括SELI公司和现有股东连带作出的符合同类交易标准实践的陈述与保证和赔偿条款（其应当具有各方能够接受的通行且合理的上限和限制）。

　　股份购买协议应当载明，从股份购买协议签署之日起到首次交割之日，未经本公司事先书面许可，SELI公司及现有股东必须防止SELI公司在日常业务运作范围之外运营或许可运营公司的业务，且不得进行或许可进行各方将议定并将于股份购买协议中载明的重大公司活动；其中，SELI公司应明确同意不向其公司的股东作出任何分配（包括股息、储金和其他实物分配）。

　　鉴于本公司盾构机的产能，并基于同样的条款和条件，SELI公司应当优先考虑使用本公司作为其设备的生产基地。

　　交易的交割应当满足同类交易的惯常条件，包括并不限于以下事项：

　　（1）最终协议的签署和交付；

　　（2）本公司和SELI公司董事会的最终批准；

　　（3）收到交易需要的所有监管部门的批准和同意；

　　（4）真实准确的陈述与保证和承诺的履行；

　　（5）本公司收到通行的法律意见书；

　　（6）没有重大不利影响；

　　（7）完成令本公司满意的对SELI公司的尽职调查；

　　（8）其他同类交易的惯常交割条件；

　　IMI或IMI关联方就本条款书项下的新增资本出具的承诺函，并保证其基金的投资期限不少于五年。

　　9、保密

　　每一方均应对与本条款书有关的任何信息、任何谈判及任何与交易相关的信息、最终协议的谈判与签署、以及本公司与其他各方对SELI公司进行的收购进行保密。例外仅存在于（1）各方为本条款书项下相关事宜而将此等信息提供给其顾问，并且每一方均应确保其顾问同意根据本条款书之本条规定承担保密义务，（2）根据任何相关法律、法规、股票交易所监管规定或者法律、司法、立法、监管或行政的程序、组织、机构或委员会的要求需要披露的信息。

　　10、成本与费用

　　每一方均应承担并支付其为本条款书的谈判、准备和实施而产生的成本、费用及预付款，包括（但不限于）任何应向其各自的法律顾问、顾问、以及审计师支付的费用。

　　11、有效期

　　本条款书之约束性条款（见下文定义）在下列较早发生的事件发生之时不再有效：（1）股份购买协议的签署日；（2）2012年7月31日，但前提是，保密条款在本条款书终止后仍具有效力。各方仍然理解本条款书的终止将不会影响任何一方继续承担其在条款书终止前已产生的对其他任何一方的责任。

　　12、非约束性

　　除排他性、成本与费用、保密、适用法律与管辖权条款以及本非约束性条款（合称“约束性条款”）应对各方具有约束力之外，本条款书仅构成一项对各方意图初步的、非约束性的陈述，而并不包括完成交易所需达成合意的全部内容，且除约束性条款之外，本条款书不为任何一方创设任何法律责任。各方理解本条款书不构成任何一方签署最终协议的义务或承诺。

　　13、适用法律及管辖权

　　本条款书受意大利法律管辖。任何由本条款书所产生的或与之相关的争议均应根据国际商会仲裁规则由根据该规则指定的一名或多名仲裁员进行仲裁并最终获得解决。紧急仲裁员条款于此不适用。仲裁地点在瑞士日内瓦。仲裁语言为英语，但是各方明确同意任何以意大利文书写的文件亦是可被接受的。

　　14、本条款书未约定违约条款

　　四、合作意向对公司的影响

　　SELI公司为国际知名的隧道工程施工企业及TBM供应商，拥有领先的技术和丰富的工程施工经验，如果合作成功，将有助本公司提高TBM产品的研发设计、制造能力，促进TBM产品的销售。

　　五、风险提示

　　1、本条款书仅作为各方开展有关股权转让及增资达成的理解和意向，具体合作事项尚需各方进行尽职调查以及进一步协商后，确定是否签署正式协议，还需本公司履行董事会决策、商务及外汇等政府主管部门审批，有关合作事项的决策及审批存在不确定性。

　　2、受全球经济下行的影响，SELI公司2012及以后年度盈利状况存在不确定性。本公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为753.03万元，如果SELI公司2012年度经营状况不佳，将对本公司业绩产生影响。

　　3、关于上述对外投资事项的最新进展情况，本公司将会根据有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2012年6 月27日

　　证券代码：002459 证券简称：天业通联公告编号：2012-030

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年6月26日发布公告：因需公告有关投资意向，已于2012年6月26日开市起停牌。2012年6月25日，本公司与意大利S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A.（以下简称“SELI公司”）股东代表Remo Giuseppe Pietro Grandori及官正学签订了《条款书》，本公司拟以总投资额2，000万欧元取得SELI公司441，378股股份，占SELI公司增资后总股本的31.35%或32.36%，成为SELI公司第一大股东。

　　《对外投资意向公告》将于2012年6月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　依据有关规定，公司于2012年6月28日开市起复牌。

　　公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月27日