江苏江淮动力股份有限公司董事会关于东海证券有限责任公司股权评估情况说明暨重庆东银实业（集团）有限公司对本次股权转让项目承

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏江淮动力股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于购买东海证券有限责任公司股权暨关联交易的议案》。公司大股东的控股股东重庆东银实业（集团）有限公司于2012年6月27日对本项交易追加了业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所上市规则》及相关文件的规定，公司董事会对本次股权转让的有关评估事项和业绩补偿承诺内容说明如下：

　　一、评估情况说明

　　1、评估机构的独立性

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）为公司拟收购重庆硕润石化有限责任公司持有的东海证券有限责任公司（以下简称"东海证券"）4.7904%股权项目的资产评估机构。该评估机构具有从事证券期货业务资质，公司及关联方与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。评估机构本次评估行为独立、客观、公正。公司及公司关联方与评估机构除业务关系外，不存在其他关联关系。

　　2、 关于评估方法选择的说明

　　由于本次委估股权所占比例较小，评估人员未能获得被评估单位未来经营预测，亦未能获得历史分红数据，故不宜采用收益法。

　　评估人员履行了必要现场调查程序，核实了被评估单位基准日资产负债表科目，但由于受到客观限制，未能履行函证、监盘、勘查等相关的评估程序。

　　由于中国证券市场存在相当数量的证券上市公司且市场交易活跃，亦能获取上市公司的经营和财务数据，适宜采用市场法。

　　因此本次评估确定采用成本法和市场法进行评估。

　　（1）成本法简介

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于评估人员履行了必要的资产负债表科目的核实程序，但未能实行函证、监盘、勘查等相关的评估程序，故以被评估单位经审计后的净资产乘以相应的持股比例作为委估股权的成本法评估值。

　　（2）市场法简介

　　市场法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同或相似的。

　　市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　3、 市场法评估参数选择的说明

　　本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法。

　　参考企业比较法一般是根据被评估企业所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、价值- EBITDA比率（EV/EBITDA）等与对比公司进行比较，通过对被评估企业与对比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估企业的PB、PE、PS、EV/EBITDA等，据此计算被评估企业的价值。

　　由于东海证券所处的金融行业的特殊性，付息负债难以界定，故不宜采用企业价值类（EV）比率乘数。而在三种股权类乘数中，由于受宏观因素影响，东海证券历年收益波动幅度较大，使用PE和PS不易衡量经营的稳健性。证券公司的主要收入为经纪业务收入，证券公司的营业部和客户数量是核心盈利资产，不易复制，故选用PB作为本次相对估值指标。市净率比率被广泛的运用于各种公司的估价中。根据本次被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率对东海证券的股权价值进行评估。

　　关于对比公司的选择，评估机构主要根据以下原则：1）对比公司于评估基准日近三年的主营业务为证券业；2）对比公司各项财务指标（主要有总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、净资本收益率等）具有一定的可比性。截至评估基准日，沪深两市共18家上市的证券公司，通过对比分析，筛选出8家具有类似可比性的公司作为对比公司。

　　4、 评估结论确定的方法

　　由于成本法是以构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值而求得企业股东权益（净资产）价值的方法，其结果更多地体现了对企业历史经营业绩于评估基准日的价值重新估计，对于企业潜在的客户资源、商誉等影响未来经营收益情况的因素不能充分体现；对于金融证券类公司少数股权来说，由于其受资本市场因素的影响更为直接和敏感，客观上更能反映被评估单位股权的市场价值。结合本次评估目的，故采用市场法结果作为最终的评估结论。

　　5、 关于评估结果合理性的说明

　　本次评估遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的；评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　6、转让价格的确定

　　本次转让以评估值为基础，充分考虑了项目投资风险，在评估基准价每股6.10元基础上，按折扣价每股5.60元确定转让价格。

　　二、业绩补偿承诺

　　重庆东银实业（集团）有限公司就本次交易对公司作如下承诺：

　　就本公司之子公司重庆硕润石化有限责任公司向你公司转让东海证券8000万元股权事宜，作如下承诺：

　　若东海证券2012年每股收益达不到0.32元，则本公司承诺按以下计算方法以现金方式给你公司全额补偿。

　　补偿金额=（0.32元/股 -2012年东海证券实际实现的每股收益 ）*8000万

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年六月二十八日