武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）

　　(上接B12版)

　　补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

　　2、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　（1）项目建设背景

　　本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其85%的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品GMP认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合GMP规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自2001年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产6个品种12个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。

　　血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

　　近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大，原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。

　　（2）项目投资必要性

　　中原瑞德能够生产6个品种12个规格的血液制品，另有冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版GMP的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

　　（3）项目预计总投资：

　　序号

　　项目内容

　　金额

　　1

　　工程建设费用

　　22，867.40

　　2

　　流动资金

　　2，000.00

　　合计

　　24，867.40

　　（4）经济效益分析与评价

　　本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产销售收入为26，191.20万元，净利润7，809.29万元，内部收益率（税前）27.01％，投资回收期（税前）6.00年（含建设期两年）。

　　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　　人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。公司本次募集资金用于收购北京医疗80%股权和中原瑞德异地搬迁GMP改造项目，将提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

　　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　序号

　　项目名称

　　项目备案情况

　　1

　　收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

　　不需要备案

　　2

　　武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　湖北省发展和改革委员会[2011010027600327]

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　1、本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

　　2、本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

　　3、本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东当代科技持有本公司16.788%的股权。本次非公开发行完成后，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　4、本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　5、本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次股权交易的完成将进一步延伸公司的产业链，加速发展生物制品行业，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2011年12月31日，公司经审计资产负债率（母公司）为35.66%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为27.94%，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。

　　第六节 本次发行相关的风险说明

　　本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。本次发行募集资金将重点发展医药产业，增强公司持续盈利能力和竞争能力。鉴于此，本公司对风险因素的分析以医药行业为重点，根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的主要风险如下：

　　一、第一大股东股权质押的风险

　　截至2012年3月31日，第一大股东当代科技（持有发行人法人股82，840，510股，占总股本的16.788%）将其持有的发行人法人股82，840，000股（占总股本的16.788%）用于质押。质押情况如下：

　　时间

　　质押股数

　　质押权人

　　合同期限

　　质押事由

　　2010.03

　　3，182万股

　　华夏银行股份有限公司武汉分行

　　3年

　　担保贷款7，000万元

　　2010.09

　　800万股

　　中信银行股份有限公司武汉分行

　　3年

　　担保贷款5，000万元

　　2010.10

　　776万股

　　中信银行股份有限公司武汉分行

　　3年

　　担保贷款5，000万元

　　2011.07

　　812万股

　　昆仑信托有限责任公司

　　2年

　　担保贷款8，858万元

　　2011.08

　　1，100万股

　　华能贵诚信托有限公司

　　18个月

　　担保贷款11，000万元

　　2011.08

　　814万股

　　四川信托有限公司

　　18个月

　　担保贷款9，000万元

　　2011.10

　　500万股

　　招商银行股份有限公司武汉东湖支行

　　5年

　　担保贷款35，000万元

　　2011.12

　　300万股

　　中信银行股份有限公司武汉分行

　　1年

　　担保贷款10，000万元

　　上述股权的质押合法、有效，但如果借款人不能在上述借款的到期日或之前偿还上述全部或部分借款，则当代科技持有发行人的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层、管理制度和管理政策的变更和不稳定。

　　二、医药行业市场风险

　　由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

　　针对医药行业市场风险，发行人将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　三、政策风险

　　（一）医疗卫生体制改革的风险

　　2009 年1 月21 日召开的国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

　　面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

　　（二）药品的降价风险

　　随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。报告期内本公司医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对本公司的产品价格及收益产生一定的冲击。

　　四、募集资金投资项目风险

　　（一）募集资金投资项目的效益风险

　　本次非公开发行募集资金主要用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造等项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

　　虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，搬迁改造不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。

　　（二）审批风险

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次发行未能成功实施，公司仍将自筹资金完成以上项目。

　　（三）股票价格可能发生较大波动

　　公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十九日