浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-046

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年6月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　一、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的议案》。

　　《关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司股权的公告》（公告编号：2012-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》、《关于浙江东南网架股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　本议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

　　三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2012-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见》、《关于浙江东南网架股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

　　本议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

　　四、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

　　《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2012-051）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

　　五、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2012年7月20日（星期五）召开浙江东南网架股份有限公司2012年第五次临时股东大会，详细内容见公司2012年6月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-052）。

　　六、备查文件：

　　1、 第四届董事会第十三次会议决议

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年 6月 28 日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-047

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2012年6月21日以传真或专人送出的方式发出通知，于2012年6月27日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》》。

　　经认真审核，监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将闲置募集资金人民币18，000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司在过去十二月内也未进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 18，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：本次“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，项目的建设周期有一定的影响，符合公司实际情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意变更该项目实施地点，并将此议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第八次会议决议。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年6月28日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-048

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于拟转让杭州高普建筑材料系统有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　公司拟与 AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD（以下简称“AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司”） 签署《股份转让协议》，将公司持有的杭州高普建筑材料系统有限公司（以下简称“杭州高普”）60%的股权转让给 AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司，转让价格为人民币6，643，241.87元。本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易审批程序

　　本次股权转让事项已经公司2012年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　企业名称：AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司

　　英文名称：AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：6 RENOIR AVE TEMPLESTOWE VIC 3106 AUSTRALIA

　　法定代表人：Barry Baxter

　　2、交易对方与公司关系

　　AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、杭州高普的基本概况

　　公司名称：杭州高普建筑材料系统有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：萧山经济技术开发区建设三路66号

　　法定代表人：徐建荣

　　注册资本：100万美元

　　成立时间：2004年3月16日

　　经营范围：网架、钢结构、幕墙、建筑围护系统及其配套板材设计、制造、安装、技术服务，承接与此相关的工程；销售：本公司生产产品。

　　股权结构：浙江东南网架股份有限公司出资60万美元，占注册资本的60%，AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司出资40万美元，占注册资本的40%。

　　历史沿革：杭州高普成立于2004年3月16日，经萧山经济技术开发区招商局萧开发招字[2004]114号文批准，由浙江东南网架股份有限公司与AST(AUSTRALIA) INTERNATIONAL BUILDING SYSTEMS PTY LTD（AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司）共同投资组建，初始注册资本60万美元，投资总额84万美元。2006年10月，经萧山经济技术发开区管委会萧开管招发[2006]206号文批准，杭州高普公司注册资本由60万美元增至100万美元，总投资由84万美元增至140万美元。

　　2、杭州高普最近三年资产、负债状况及经营业绩：

　　项目名称

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　流动资产

　　53，981，633.63

　　38，148，314.70

　　40，033，991.19

　　非流动资产

　　4，252，494.67

　　4，337，950.50

　　3，985，324.10

　　总资产

　　58，234，128.20

　　42，486，265.20

　　44，019，315.29

　　流动负债

　　26，651，946.01

　　10，861，159.03

　　19，726，689.59

　　非流动负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债

　　26，651，946.01

　　10，861，159.03

　　19，726，689.59

　　所有者权益

　　31，582，182.29

　　31，625，106.17

　　24，292，625.70

　　营业收入

　　72，873，825.15

　　41，537，370.97

　　29，065，620.91

　　营业成本

　　53，835，478.56

　　34，426，295.61

　　30，133，406.47

　　营业利润

　　12，293，052.86

　　131，452.86

　　-7，107，092.20

　　利润总额

　　12，385，681.90

　　100，382.55

　　-7，147，430.58

　　净利润

　　11，463，295.79

　　42，923.88

　　-7，332，480.47

　　上述年度财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了无保留意见的审计报告。

　　3、资产评估情况

　　以2011年12月31日为评估基准日，坤元资产评估有限公司于2012年6月26日出具了坤元评报〔2012〕211号《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　评估结果如下：资产账面价值44，019，315.29元，评估价值43，946，347.87元，评估减值72，967.42元，减值率为0.17%；负债账面价值19，726，689.59元，评估价值19，726，689.59元；股东全部权益账面价值24，292，625.70元，评估价值24，219，658.28元，评估减值72，967.42元，减值率为0.30%。

　　4、公司于第四届董事会第二次会议和2011年第三次临时股东大会审议通过 了《关于为杭州高普建筑材料系统有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为杭州高普（借款人）向中国光大银行股份有限公司杭州萧山开发区支行（贷款人）约定的最高授信额度扣除保证金、存单质押部分，即人民币2000万元提供担保，保证期间自具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并按相关合同或协议约定承担不可撤销连带责任。

　　截止目前，公司为杭州高普的担保金额为240万元，公司不存在委托杭州高普理财的情况，也不存在杭州高普占用公司资金的情况。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议的主要条款

　　1、转让标的

　　本公司向AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司转让其持有的杭州高普60%的股权。

　　2、转让价格及付款方式

　　（1）本次股权的转让价格为6，643，241.87元人民币，该转让价格是依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕211号《资产评估报告》（截止2011年12月31日，杭州高普的股东全部权益评估价值为24，219，658.28元，2012年4月9日杭州高普董事会决议，对截止2011年12月31日可供分配的利润13，147，588.50元，按照合营方在注册资本中的出资比例进行分配，分配后剩余股权价值为11，072，069.78元，其中本公司占6，643，241.87元）。

　　（2）2012年1月1日至本股权协议签署之日期间杭州高普的账面未分配利润全部归属于AST（澳大利亚）国际建筑系统有限公司。

　　3、其他条款

　　五、本次股权转让对本公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有杭州高普的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议。

　　2、《杭州高普建筑材料系统有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2012〕211号）。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年 6月 28 日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-049

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用18，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司本次拟以18，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，已超过募集资金净额的10%，还需提请公司2012年第五次临时股东大会审议，待公司2012年第五次临时股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1577号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74，300，000股，募集资金总额611，489，000.00元，减除发行费用人民币14，744，300.00元后，募集资金净额为596，744，700.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔2011〕512号”《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2012年6月22日，公司实际使用募集资金14，421.70万元，募集资金专户余额总计为45，333.12万元（含利息收入80.35万元）。

　　三、利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2012年1月13日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将1.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为不超过6个月。该笔募集资金已于2012年6月21日全额归还至募集资金专用账户。上述相关公告分别刊登于2011年12月27日和2012年6月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金人民币18，000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2012年第五次临时股东大会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计可节约利息支出约500万元。公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资。

　　为确保按时归还募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，未改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将18，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是本着遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务费用，提高资金使用效率。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 18，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　五、监事会意见

　　公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司已全部归还了前次用于暂时性补充流动资金的募集资金，公司在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格履行了承诺，没有改变募集资金用途，也没有影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续将闲置募集资金人民币18，000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司在过去十二月内也未进行证券投资或金额超过1，000 万元人民币的风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司本次继续使用闲置募集资金人民币 18，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构认为：东南网架本次拟使用闲置资金暂时补充流动资金， 适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述募集资金使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意东南网架本次闲置资金暂时补充流动资金计划。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年 6月 28 日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-050

　　浙江东南网架股份有限公司关于

　　变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，该议案还需提请公司2012年第五次临时股东大会审议，待公司2012年第五次临时股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1577号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74，300，000股，募集资金总额611，489，000.00元，减除发行费用人民币14，744，300.00元后，募集资金净额为596，744，700.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔2011〕512号”《验资报告》。

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下表：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　投资总额

　　募集资金拟投资金额

　　1

　　住宅钢结构建设项目

　　16，008.00

　　13，706.22

　　2

　　年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目

　　53，688.00

　　45，968.25

　　二、变更募集资金投资项目实施地点及原因和影响

　　公司募投项目“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”原计划实施地点为杭州市萧山区衙前镇浙江东南网架股份有限公司新北厂区内。

　　现根据项目建设的实际需要，公司拟将“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目” 实施地点变更为杭州市萧山区临江工业园区。

　　1、变更募集资金投资项目实施地点的原因

　　公司主营业务量不断放大的同时需要占用的场地空间也随之增加，另一方面将“住宅钢结构建设项目”和“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”按之前规划共同建设于新北厂区内，虽能按规划建设完成，但势必制约两个项目未来进一步的发展空间。结合公司实际情况，合理利用土地资源，优化公司未来战略发展，将“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”迁建，将是最佳选择。

　　2、变更募集资金投资项目实施地点的影响

　　本次募投项目“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，符合项目的经营及未来发展需要，符合公司实际发展情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。由于本次“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，将对该项目的建设周期有一定的影响。公司预计项目达到预定可使用状态将比原计划推迟约6个月。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，符合公司实际情况，项目基本内容不变，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。本次“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，将对该项目的建设周期有一定的影响。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。同意变更该项目的实施地点。

　　四、监事会意见

　　公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，监事会认为：本次“年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目”实施地点的变更，项目基本内容不变，项目的建设周期有一定的影响，符合公司实际情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意变更该项目实施地点，并将此议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　公司保荐机构认为：东南网架变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并已提交公司2012年第五次临时股东大会审议，履行了必要的法律程序；东南网架本次变更部分募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对东南网架本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年 6月 28 日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-051

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于为天津东南钢结构有限公司

　　综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。此议案需提交公司2012第五次临时股东大会审议。

　　公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了发展经营需要，向招商银行天津分行申请提用总额度为8000万的综合授信业务，期限为12个月。公司拟与招商银行天津分行签订担保书，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人招商银行天津分行处办理的该项8000万授信业务提供连带保证担保，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行天津分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：天津东南钢结构有限公司

　　注册资本：800万美元

　　注册地址：天津空港物流加工区西十四道31号

　　法定代表人：郭丁鑫

　　经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程。

　　截至2011年12月31日，该公司总资产46，276.93万元，总负债36，640.52万元，2011年度该公司实现营业收入41，107.90万元，营业利润174.85万元；净利润155.23万元。

　　与本公司关联关系：该公司为公司控股子公司，公司持有其75%的股权。

　　三、董事会意见

　　经投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》，同意为天津东南钢结构有限公司在债权人招商银行天津分行处办理的该项8000万授信业务提供连带保证担保，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行天津分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下：

　　我们认为，公司控股子公司天津东南钢结构有限公司需要为生产经营筹措所需资金。公司为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保，有利于天津东南钢结构有限公司筹措生产经营所需资金和良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

　　公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司本次为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带保证担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，董事会审议批准的本公司对外担保额度累计金额为108，200万元，占本公司最近一期经审计合并财务报表净资产的64.24%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议。

　　2、公司第四届董事会第十三次会议独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董 事 会

　　2012 年6月28日

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-052

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于召开公司2012年第五次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2012第五次临时股东大会的议案》，现就具体内容公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议时间：2012年7月20日下午14：40

　　（2）网络投票时间：2012年7月19日-2012年7月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月19日下午15:00至2012年7月20日下午15:00的任意时间。

　　2、股权登记日：2012年7月16日

　　3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村）

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、本次股东大会出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2012年7月16日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　议案一： 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案二： 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　议案三： 《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》

　　议案一至议案三已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见公司于2012年6月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-049）、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2012-050）、《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2012-051）。

　　四、本次股东大会的登记方法

　　1、登记手续：

　　a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

　　邮编：311209

　　3、登记时间：自2012年7月17日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：362135；投票简称：“东南投票”。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票。

　　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　序号

　　议案名称

　　对应申报价格

　　总议案

　　代表对以下所有议案一次性进行的投票表决

　　100.00

　　1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.00

　　2

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　2.00

　　3

　　《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》

　　3.00

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　表决意见种类

　　对应申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　4、投票举例

　　（1）股权登记日持有“东南网架”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362135

　　买入

　　100.00

　　1股

　　（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　362135

　　买入

　　1.00

　　1股

　　362135

　　买入

　　2.00

　　3股

　　（二）采用互联网投票的操作流程：

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　（2） 激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江东南网架股份有限公司2012 年第五次临时股东大会投票”。

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　（4） 确认并发送投票结果。

　　3、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月19日15:00至2012年7月20日15:00 的任意时间。

　　六、其他注意事项：

　　（1）本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　　（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

　　（3）会议联系人： 张燕

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月28日

　　附件：

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2012 年第五次临时股东大会投票授权委托书

　　兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2012年7月20日召开的2012年第五次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2

　　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　3

　　《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　证券代码：002135 证券简称：东南网架公告编号：2012-053

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于公司董事长代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会于2012年3月28日指定公司总经理徐春祥先生代行董事会秘书职责，至今已三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.13条的规定：董事会秘书空缺期间超过三个月后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。因此从2012年6月28日起，由公司董事长郭明明先生代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　郭明明先生联系方式如下：

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

　　电话：0571-82783358

　　传真：0571-82783358

　　电子邮箱： guomm@dongnanwangjia.com

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2012年6月28日