金风科技1个月内卖两公司 称激烈竞争更利于打造竞争力

　　中国资本证券网 彭燕岚

　　6月27日，金风科技（002202.SZ）发布全资子公司金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）与中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）签订增资及股权转让协议的公告。

　　五天前，金风科技曾发布另一则股权转让公告，全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）拟以1.27亿元的价格，向中国三峡新能源公司（以下简称“三峡新能源”）转让商都县天润风电有限公司50%的股权。交易完成后，持有金风科技11.19%股份的关联方三峡新能源将持有商都天润100%的股权。

　　而第一则交易中，三峡新能源亦出现在收购方中材叶片的股东名单中。

　　为何近期金风科技频繁进行股权转让？

　　如今风电行业整体低迷，金风科技通过处置子公司，销售风电场支撑着上市公司整体的利润，尽管2011年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额仅为1600万元。2012年一季报，金风科技取得投资收益为1.9亿元，但营业利润却为-2455万元，若非获得政府补助提升营业外收入，恐怕报表难令投资者满意。

　　股权腾挪 获利几何？

　　金风科技公告称，2012年6月25日金风投资与中材科技 (002080.SZ)控股子公司中材叶片签订了《增资扩股协议》及《股权转让协议》。

　　其中，股权转让协议为中材叶片以现金收购金风投资持有的天和风电叶片江苏有限公司（以下简称“天和叶片”）100%股权。收购成交价格为评估价2.15亿元（净资产增值率9.47%）和期间损益之和。

　　中材叶片于股权转让协议签订生效之日起10个工作日内向金风投资支付标的资产评估价值的67.5%（即1.45亿元人民币），剩余的全部转让价款将在中材叶片完成标的资产的过户且期间损益审计结果出具后15个工作日内向金风投资支付。

　　同时经协商，天和叶片将在2012年12月31日前偿还欠金风科技的一亿元借款。

　　公开数据显示，截至2011年12月31日，标的公司天和叶片（含内蒙古天和）资产负债率64.6%。2011年实现营业收入1.98亿元，营业利润-7875万元，净利润-7798万元。

　　公告中涉及的另一增资扩股协议为，中材叶片本次增发每股作价人民币3.91元，新增股数3713万股，由金风投资以1.45亿元全额认购对中材叶片进行增资。

　　增资扩股完成后，中材叶片注册资本增至4.4亿元，金风投资成为中材叶片的股东，占股8.42%。中材叶片的股东将由中材科技股份有限公司、三峡新能源、金风投资三方组成。

　　协议完成前后示意图：

　　根据双方签订的《股权转让协议》，在金风投资收到中材叶片向其支付的天和叶片资产评估价值的67.5%（即1.45亿元人民币）的当日，金风投资应向中材叶片一次性支付全部增资认购价款（即1.45亿元人民币），中材叶片即行启动注册资本变更登记等手续。

　　关键点在于金风投资将用收到的中材叶片1.45亿元股权支付款，在同一日支付给中材叶片用于增资扩股，那么实质上金风投资获得的现金收益为0.7亿元（及期间损益），同时还获得中材叶片的部分股权。增资扩股后占中材叶片8.4%股份的金风科技将通过中材叶片间接享有8.4%天和叶片权益

　　经中国资本证券网梳理，此次股权转让及增资扩股后，收购方中材叶片以0.7亿元（及期间损益）换得天和叶片91.6%的股权及增加的1.45亿元注册资本金。

　　而金风投资以天和叶片91.6%的股权换得现金0.7亿元（及期间损益）和中材叶片8.4%的股权，中材叶片在中材科技2011年报中实现的净利润为6298万元。这件交易完成后金风科技将一家亏损公司通过股权转让获得现金收益，实现“扭亏为盈”。

　　公开资料显示，金风科技同中材叶片一直有业务往来，中材科技2011年年报显示，2009年11月，中材叶片便与金风科技签订了风力发电机组叶片合同总金额为14.56亿元人民币的供货合同。2011年3月，又再次签订17.29亿元的供货合同。同时，金风科技第二大股东三峡新能源公司也是中材科技的第二大股东。

　　一家公司分两次转让

　　关联方成整体接盘方

　　在6月21日金风科技“关于转让参股子公司商都县天润风电有限公司股权的公告”中，金风科技全资子公司北京天润拟以1.27亿元（净资产增值率63%）的价格转让持有的商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）50%的股权，评估基准日为2011年10月31日。

　　资料显示，截至2011年12月31日，商都天润总资产6.88亿元，资产负债率78.6%，2011年实现营业收入人民币4076万元，净亏损人民币498万元。

　　值得注意的是，受让方三峡新能源为金风科技的关联方，持有金风科技11.19%的股权，转让完成后，三峡新能源将持有商都天润100%的股权。

　　中国资本证券网翻阅以往公告发现，早在半年前，北京天润便将50%的商都天润股权转让给三峡新能源。

　　在2011年12月17日金风科技“关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的公告”中，北京天润以1.28亿元（净资产增值率63%）的价格转让其持有的商都天润50%的股权给三峡新能源，转让后北京天润与三峡新能源分别持有商都天润50%的股权，评估基准日为2011年10月31日。

　　彼时，商都天润总资产为人民币6.9亿元，总负债为人民币5.34亿元，资产负债率77%，2011年1-10月商都天润实现营业收入人民币3937万元，净利润人民币427.8万元。

　　为何两次间隔相差半年的转让却选择了同一个评估基准日？而在营收变化不大的情况下，商都天润何以在两个月后就由净利润427.8万元变成了亏损498万元？业内人士向中国资本证券网表示，在缺少评估依据的情况下，很难对此作出回复。

　　而金凤科技就评估基准日及评估溢价问题的回复为“转让定价是以评估报告为依据，经过双方商议后确认”。

　　根据公告，经工商变更登记五个工作日内，金风科技即可先度迎来6000余万即转让价一半的的股权转让收入，将通过投资收益为定期报告 “增色”。

　　根据计算，这两笔股权转让交易完成后将为金风科技近期带来1.3亿元的投资收益。

　　业内人士向中国资本证券网表示，风电行业并网难题一直存在，风电企业又遍地开花，未来将走向并购重组。

　　金风科技则对中国资本证券网表示，激烈的市场竞争更加有利于企业核心竞争力的打造。