武汉人福医药集团股份有限公司关于本次非公开发行股票投资项目可行性分析（修订版）的公告

　　股票简称：人福医药证券代码：600079编号：临2012-030号

　　武汉人福医药集团股份有限公司关于本次非公开发行股票投资项目可行性分析（修订版）的公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福医药集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下：

　　一、本次非公开发行股票投资项目的基本情况

　　本次非公开发行拟向包括公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司在内的不超过10家特定对象发行不超过6，000万股（含6，000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过102，500.00万元，具体使用计划如下：

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　　在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过102，500.00万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

　　二、收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目

　　1、目标资产的基本情况：

　　公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　成立时间：2000年1月6日

　　住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：王锴

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（I类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。

　　公司股东：王锴持股比例45%；

　　逯兰凤持股比例40%；

　　韩秀华持股比例5%；

　　丁杰持股比例5%；

　　王福军持股比例5%；

　　经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自2010年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。

　　2、项目市场前景

　　我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合132.5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合36.5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25~30美元（约合160~200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。

　　我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%；生化诊断试剂第二，份额约为27%；分子诊断约为5%。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20%，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18%，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到15%。

　　体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约300~400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。

　　3、项目投资的必要性

　　人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

　　北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。

　　4、财务情况

　　截至2011年12月31日，北京医疗总资产31，380.11万元，净资产23，436.15万元，2011年实现营业收入40，806.83万元，净利润9，206.07万元。

　　截至2012年3月31日，北京医疗总资产34，283.81万元，净资产25，747.81万元，2012年1-3月实现营业收入11，743.49万元，净利润2，311.66万元。

　　以上财务数据来自大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2012）第2-0446号《审计报告》。

　　5、收购定价政策

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第079号），于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26，350.22万元和97，894.82万元。

　　北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为71，544.60万元，差异率为271.51%。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以97，894.82万元作为最后的评估结论。

　　本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权，公司计划以人民币7.76亿元受让该股权。

　　6、业绩承诺与补偿措施

　　王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11，640万元、13，970万元、16，760万元。

　　若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80%的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

　　三、武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目

　　1、项目建设背景

　　本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其85%的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品GMP认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合GMP规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自2001年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产6个品种12个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。

　　血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。

　　近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大，原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。

　　2、项目投资必要性

　　中原瑞德能够生产6个品种12个规格的血液制品，另有冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版GMP的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。

　　3、项目预计总投资：

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　　4、经济效益分析与评价

　　本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产销售收入为26，191.20万元，净利润7，809.29万元，内部收益率（税前）27.01％，投资回收期（税前）6.00年（含建设期两年）。

　　特此公告！

　　武汉人福医药集团股份有限公司董事会

　　二〇一二年六月二十九日