中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600373 股票简称：中文传媒编号：临2012-025

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　二○一二年第二次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况。

　　●本次会议无新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　中文天地出版传媒股份有限公司（简称“公司”）董事会于2012年6月14日以公告方式在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了召开公司2012年第二次临时股东大会的会议通知，会议正式于2012年6月29日上午10:30在江西出版大厦25楼会议室以现场会议方式召开。出席本次股东大会的股东代表2人，代表有表决权股份数431，142，974股，占公司总股本567，245，018股的76.01％。本次会议由公司董事会召集并由董事长周文先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　大会按照预定的程序，以现场记名投票方式表决。经与会股东代表审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第五届董事会成员共13名，任期三年。本项议案采用累积投票方式选举，出席会议的股东代表所持有的总表决权数为5，604，858，662股，选举周文先生、赵东亮先生、朱法元先生、曾少雄先生、关小群先生、张其洪先生、谢善名先生、温显来先生、何渭滨先生、傅修延先生、黄新建先生、彭剑锋先生、杨峰先生为公司第五届董事会董事，其中何渭滨先生、傅修延先生、黄新建先生、彭剑锋先生、杨峰先生为公司独立董事，具体表决情况如下：

　　（1）选举周文先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（2）选举赵东亮先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（3）选举朱法元先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（4）选举曾少雄先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（5）选举关小群先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（6）选举张其洪先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（7）选举谢善名先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（8）选举温显来先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（9）选举何渭滨先生为公司第五届董事会独立董事（任期至2013年6月30日）

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（10）选举傅修延先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（11）选举黄新建先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（12）选举彭剑锋先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（13）选举杨峰先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第五届监事会成员共5名，任期三年。本项议案采用累积投票方式选举，出席会议的股东代表所持有的总表决权数为1，293，428，922股，选举徐景权先生、钟健华先生、夏玉峰先生为公司第五届监事会监事，具体表决情况如下：

　　（1）选举徐景权先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（2）选举钟健华先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（3）选举夏玉峰先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　本次股东大会选举产生的3名监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事徐建国先生、张晓俊女士共同组成第五届监事会。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫凯文律师事务所与会并出具了法律意见书，结论意见如下：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会决议。

　　2、 北京国枫凯文律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　二○一二年六月二十九日

　　股票代码：600373股票简称：中文传媒编号：临2012-026

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　第五届董事会

　　第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出《关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知》。2012年6月29日在江西出版大厦25楼会议室以现场表决的方式召开了公司第五届董事会第一次会议。本次应参加会议董事13人，实参加会议董事13人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会一致推举周文先生主持会议，经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　会议选举周文先生为公司第五届董事会董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　董事长周文先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

　　会议选举赵东亮先生为公司第五届董事会副董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　副董事长赵东亮先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　三、审议通过了《关于选举公司执行董事的议案》

　　会议选举曾少雄先生为公司第五届董事会执行董事，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　执行董事曾少雄先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司编号为临2012－020《中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　四、审议通过了《关于公司总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表任职延期的议案》

　　根据公司经营工作需要，公司董事会同意总经理曾少雄先生、副总经理关小群先生、副总经理张其洪先生、副总经理张秋林先生、副总经理傅伟中先生、副总经理万仁荣先生、副总经理涂华先生、董事会秘书吴涤先生、证券事务代表赵卫红女士的任期延期。在第五届高级管理人员聘任工作完成之前，上述人员依照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　公司独立董事何渭滨先生、黄新建先生、彭剑锋先生、傅修延先生、杨峰先生对公司总经理、副总经理、董事会秘书及证券事务代表任职延期发表如下独立意见：

　　中文传媒第四届董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力和职业素养，并在任职期间均能勤勉尽责地履行相应的义务和职责；公司董事会决策程序符合有关规定。同意总经理曾少雄先生、副总经理关小群先生、副总经理张其洪先生、副总经理张秋林先生、副总经理傅伟中先生、副总经理万仁荣先生、副总经理涂华先生、董事会秘书吴涤先生、证券事务代表赵卫红女士的任期延期，在第五届高级管理人员聘任工作完成之前，上述人员依照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行勤勉尽责的义务和职责。

　　五、审议通过了《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　　根据《公司董事会专门委员会工作细则》，公司设立第五届董事会发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会，任期与公司第五届董事会任期一致。

　　1、公司第五届董事会战略委员会由周文先生、赵东亮先生、曾少雄先生、温显来先生、傅修延先生共5名委员组成，其中周文先生担任主任委员。

　　2、公司第五届董事会提名委员会由何渭滨先生、周文先生、谢善名先生、黄新建先生、彭剑锋先生共5名委员组成，其中何渭滨先生担任主任委员。

　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会由彭剑锋先生、赵东亮先生、朱法元先生、张其洪先生、黄新建先生、杨峰先生、傅修延先生共7名委员组成，其中彭剑锋先生担任主任委员。

　　4、公司第五届董事会审计委员会由黄新建先生、曾少雄先生、关小群先生、何渭滨先生、杨峰先生共5名委员组成，其中黄新建先生担任主任委员。

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　六、审议通过了《公司章程部分条款修正案》

　　具体内容见附件《中文天地出版传媒股份有限公司章程部分条款修正案》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　七、审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文天地出版传媒股份有限公司分红政策及三年（2012－2014年）股东回报规划》

　　表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　公司独立董事何渭滨先生、黄新建先生、彭剑锋先生、傅修延先生、杨峰先生对《公司章程部分条款修正案》及《公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》发表如下独立意见：

　　公司在保持自身可持续发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，采用现金方式、股票方式或现金与股票相结合方式积极分配股利，为公司建立了持续、稳定和积极的分红政策。公司董事会制订和修改的公司分红政策、利润分配决策程序、股东回报规划符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意对公司章程部分条款进行修正及实施未来三年股东回报规划，《关于公司章程部分条款修正案》及《中文天地出版传媒股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的议案内容提交公司最近一次股东大会审议。

　　议案六、议案七需提交公司最近一次股东大会审议，公司召开股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　　二○一二年六月二十九日

　　附件

　　中文天地出版传媒股份有限公司章程部分条款修正案

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）及中国证监会江西监管局发布的《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（赣证监发[2012]81 号）的要求，并结合公司实际经营情况，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　原公司章程条款

　　修订后的公司章程条款

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（六）利润分配政策的制定、调整或变更；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决

　　第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名方式举手表决或书面投票表决（包括传真投票表决）

　　第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（九）公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上，明确现金分红政策，增加各子公司向母公司的分红力度；及时制定、完善利润分配政策，细化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资者对公司未来分红形成明确的预期。

　　公司可以在中期进行分红。

　　公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　股票代码：600373股票简称：中文传媒编号：临2012-027

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出《关于召开公司第五届监事会第一次会议的通知》。2012年6月29日在江西出版大厦25楼会议室以现场表决的方式召开了公司第五届监事会第一次会议。本次应参加会议监事5人，实参加会议监事5人。公司董事会秘书吴涤先生列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会一致推举徐景权先生主持会议，经与会监事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　会议选举徐景权先生任公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　徐景权先生的简历详见2012年6月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司编号为临2012－022《中文天地出版传媒股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议公告》

　　表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　二、审议通过了《公司章程部分条款修正案》

　　表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　三、审议通过了《公司分红政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》

　　表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司监事会

　　二○一二年六月二十九日