中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：600373股票简称：中文传媒编号：临2012-025

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　二○一二年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况。

　　本次会议无新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　中文天地出版传媒股份有限公司（简称“公司”）董事会于2012年6月14日以公告方式在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了召开公司2012年第二次临时股东大会的会议通知，会议正式于2012年6月29日上午10:30在江西出版大厦25楼会议室以现场会议方式召开。出席本次股东大会的股东代表2人，代表有表决权股份数431，142，974股，占公司总股本567，245，018股的76.01％。本次会议由公司董事会召集并由董事长周文先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　大会按照预定的程序，以现场记名投票方式表决。经与会股东代表审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第五届董事会成员共13名，任期三年。本项议案采用累积投票方式选举，出席会议的股东代表所持有的总表决权数为5，604，858，662股，选举周文先生、赵东亮先生、朱法元先生、曾少雄先生、关小群先生、张其洪先生、谢善名先生、温显来先生、何渭滨先生、傅修延先生、黄新建先生、彭剑锋先生、杨峰先生为公司第五届董事会董事，其中何渭滨先生、傅修延先生、黄新建先生、彭剑锋先生、杨峰先生为公司独立董事，具体表决情况如下：

　　（1）选举周文先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（2）选举赵东亮先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（3）选举朱法元先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（4）选举曾少雄先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（5）选举关小群先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（6）选举张其洪先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（7）选举谢善名先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（8）选举温显来先生为公司第五届董事会董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（9）选举何渭滨先生为公司第五届董事会独立董事（任期至2013年6月30日）

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（10）选举傅修延先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（11）选举黄新建先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（12）选举彭剑锋先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（13）选举杨峰先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行换届选举。公司第五届监事会成员共5名，任期三年。本项议案采用累积投票方式选举，出席会议的股东代表所持有的总表决权数为1，293，428，922股，选举徐景权先生、钟健华先生、夏玉峰先生为公司第五届监事会监事，具体表决情况如下：

　　（1）选举徐景权先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（2）选举钟健华先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　（3）选举夏玉峰先生为公司第五届监事会监事

　　表决情况：同意431，142，974股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

　　本次股东大会选举产生的3名监事与经公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事徐建国先生、张晓俊女士共同组成第五届监事会。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京国枫凯文律师事务所与会并出具了法律意见书，结论意见如下：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京国枫凯文律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒股份有限公司

　　二○一二年六月二十九日