河南华英农业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议的公告

　　证券代码：002321证券简称：华英农业公告编号：2012-032

　　河南华英农业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年6月29日上午在潢川县跃进东路308号会议室三楼召开。本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2012年6月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。公司董事于跃荣女士、闵群女士、谢文用先生、董事曹正启先生、独立董事尹效华先生现场参加了本次会议，董事曹龙根先生，独立董事孟素荷女士、赵虎林先生以通讯的方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事会认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式通过以下决议：

　　1、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<河南省华英农业发展股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

　　为完善河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。该规划已经公司董事会和监事会分别审议通过、独立董事出具独立意见。

　　《河南省华英农业发展股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见指定信息披露媒体，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司增加融资相互担保额度的议案》；

　　鉴于公司的经营发展需要，拓宽融资渠道，河南华英农业发展股份有限公司拟与安钢集团信阳钢铁有限责任公司签订《融资互相担保协议》，互保金额由原伍仟万元人民币增加至壹亿元人民币，互保期限贰年。

　　《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司增加融资相互担保额度的公告》详见指定信息披露媒体，中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司利润分配管理制度>的议案》 ；

　　《河南省华英农业发展股份有限公司利润分配管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 ；

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）的要求，公司拟对现行《公司章程》第一百五十五条规定的公司利润分配政策进行如下修改：

　　修订前：

　　第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案，由董事会提出议案后交股东大会审议批准，董事会所提交的分配议案中对以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之十现金分红下限的限制：

　　1、 以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

　　2、母公司资产负债率高于70%；

　　3、 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

　　修订后：

　　第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

　　一、公司的利润分配政策

　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。

　　(四) 利润分配的条件：

　　1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

　　（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5，000万元；

　　（3）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

　　（4） 当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。

　　（5）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。

　　2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（六）公司应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

　　（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司利润分配的决策程序

　　（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

　　（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）。

　　（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

　　（四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　《河南省华英农业发展股份有限公司章程（201206）》详见指定信息披露媒体，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　5、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知的议案》。

　　同意于2012年7月16日14:00在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四议案。

　　《关于召开2012年第三次临时股东大会的公告》详见指定信息披露媒体，中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月二十九日