京投银泰股份有限公司关于转让杭州海威房地产开发有限公司37%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临2012-016

　　京投银泰股份有限公司关于转让杭州海威房地产开发有限公司37%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司拟将持有的杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）37%的股权转让给公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”），股权转让价款为人民币5，500万元，中国银泰将全部以现金进行支付。

　　● 交易影响：本次股权转让有利于调整公司的资产结构、增加营运资金，有利于减少公司与中国银泰之间的关联交易。

　　● 累计关联交易金额：2010年4月1日至2012年3月31日，公司与中国银泰及其关联公司累计交易金额为14，716.14万元。

　　一、交易概述

　　公司拟与中国银泰签署《股权转让协议》，拟将公司持有的杭州海威37%的股权转让给中国银泰。本次交易的评估基准日为2012年4月30日，根据具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2012）第1058号《资产评估报告》确定的基准日股东全部权益价值，双方协商确定本次股权转让价格为人民币5，500万元，中国银泰将全部以现金进行支付。

　　因中国银泰持有公司24.83%的股权，系本公司第二大股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　2012年6月29日召开的公司八届二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

　　本次交易需经公司董事会审议通过，无需上报公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：中国银泰投资有限公司

　　注册地点：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层603单元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：沈国军

　　注册资金：30，000万元

　　成立日期：1985年6月18日

　　经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

　　中国银泰截至2011年12月31日经审计的总资产为983，018万元、净资产228，962万元、营业收入108，814万元、净利润32万元；2012 年3 月31 日未经审计的总资产为949，258万元、净资产225，370万元、营业收入24，032万元、净利润-3，351万元。沈国军先生持有中国银泰75%股权，为中国银泰的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为我公司持有的杭州海威37%股权。

　　1、杭州海威的基本情况

　　公司名称：杭州海威房地产开发有限公司

　　注册地点：杭州市滨江区滨安路175号3幢3层

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩学高

　　注册资金：5，000万元

　　成立日期：2005年3月4日

　　经营范围：开发、经营：杭政储出（2004）37号地块房地产。

　　目前杭州海威的股权结构为：我公司、中国银泰、北京国俊投资有限公司（下称“北京国俊”）分别持有其37%、33%、30%的股权。其中，中国银泰和北京国俊的实际控制人同为沈国军先生。

　　根据浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华审字（2012）第A0118号《审计报告》，杭州海威截至2011年12月31日经审计的总资产为16，604万元、负债总额8，526万元、净资产8，078万元、营业收入5，354万元、净利润-5万元；根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的中瑞岳华浙分专审字（2012）第A0056号《专项审计报告》，2012年4月30日经审计的总资产为15，869万元、负债总额21，639万元、净资产-5，770万元、营业收入58万元、净利润-49万元。

　　2、北京国俊的基本情况

　　公司名称：北京国俊投资有限公司

　　注册地点：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层01单元

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：沈国军

　　注册资金：5，000万元

　　成立日期：2001年9月25日

　　经营范围：投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、机械电器设备；接受委托提供劳务服务。

　　北京国俊已书面声明同意放弃优先购买权。

　　3、交易标的评估情况

　　根据中威正信评报字（2012）第1058号《资产评估报告》，以2012年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州海威股东全部权益进行评估，并最终确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，评估确定的杭州海威股东全部权益价值为14，093.65万元，账面价值为-5，770.40万元，增值率344.24%，增值的主要原因是存货（酒店建设用地）评估增值。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、标的股权

　　本次交易标的股权为我公司所持杭州海威37%的股权。

　　2、转让股权的价格

　　本次交易定价以中威正信评报字（2012）第1058号《资产评估报告》中确定的杭州海威股东全部权益价值为主要参考依据，结合市场情况、持股比例等影响因素，经双方协商确定的交易价格为5，500万元。

　　3、付款方式和付款时间

　　在双方签订的《股权转让协议》生效后三个工作日内，中国银泰应向我公司支付首期股权转让价款500万元；协议生效后四十五个工作日内或标的股权过户至中国银泰名下后十个工作日内（具体时限以前述日期先到者为准），中国银泰应向我公司支付剩余股权转让价款5，000万元。

　　4、生效条件

　　《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经我公司董事会审议通过后生效。

　　5、中国银泰2009、2010、2011年经审计的总资产分别为896，394万元、901，682万元、983，018万元，净资产分别为220，482万元、222，707万元、228，962万元，营业收入分别为531，794万元、100，116万元、108，814万元。根据中国银泰近三年的财务状况分析，本次交易中股权转让款无法收回的风险很小。

　　五、交易目的以及对公司的影响

　　通过本次交易，我公司可获得股权转让款5，500万元。截止2012年3月31日，我公司对杭州海威长期股权投资的账面价值为3，544万元（未经审计），故本次股权转让形成的收益为1，956万元（税前）。因杭州海威项目已开发的住宅部分已基本销售完毕，后续酒店部分的开发建设尚需投入大量资金，故通过本次交易可调整公司的资产结构、增加营运资金，同时有利于减少我公司和中国银泰之间的关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因中国银泰持有公司24.83%股份，系本公司第二大股东，故本次股权转让构成了关联交易，需履行关联交易的表决程序。

　　本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　七、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　八、关于本次交易的法律意见

　　本次交易经北京市中伦律师事务所出具了《法律意见书》，相关结论如下：

　　1、关于股权转让协议的合法性

　　经审查，北京市中伦律师事务所认为，京投银泰和中国银泰拟就标的股权转让事宜签署的《股权转让协议》内容明确、转让对价公允、且无任何对其中一方显示公平的约定，符合《公司法》及《合同法》等中国现行法律法规关于股权转让合同各项要件的规定。在京投银泰和中国银泰各自获取了必要的股东会或董事会授权并适当签署后，该《股权转让协议》将立即生效，并对双方产生法律约束力。

　　2、关于股权转让交易是否符合上市公司相关准则

　　根据京投银泰《2011年年度报告》及其《关联交易制度》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，中国银泰系京投银泰的关联法人，本次股权转让交易构成关联交易，但尚未构成上市公司重大资产重组。根据标的股权总额及本次股权转让交易金额占京投银泰最近一期经审计净资产绝对值的比例，及其占京投银泰最近一期经审计资产总额的比例，本次股权转让交易无需提交股东大会批准。但是，京投银泰应在正式签署标的股权的《股权转让协议》之前，通过中国证监会指定的媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露有关本次股权转让交易的信息，并就股权转让交易报京投银泰董事会批准。

　　京投银泰履行了上述的披露和董事会批准程序后，即完成了本次股权转让交易所需履行的全部必要手续，可与中国银泰签署标的股权的《股权转让协议》。

　　九、历史关联交易情况

　　1、关联人情况

　　中国银泰为本公司第二大股东，已提名程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生担任公司董事。其中，程少良先生兼任中国银泰执行董事、韩学高先生兼任中国银泰副总裁。

　　2、关联交易情况

　　（1）公司于2010年和2011年最近两个完整会计年度分别支付给中国银泰的关联公司北京银泰置业有限公司餐饮会议费484.76万元和502.04万元、房屋租赁费399.3万元和462.35万元（详见公司公告临2009-051）；分别收取中国银泰的关联公司银泰百货宁波海曙有限公司房屋租金4，647.92万元和4，750.93万元（详见公司公告临2009-040）；于2010年度收取中国银泰的关联公司银泰百货有限公司股权转让款1，692.26万元（详见公司公告临2010-046）。

　　（2）公司的全资子公司京投银泰（宁波）物业服务有限公司于2010年和2011年最近两个完整会计年度分别收取中国银泰的关联公司银泰百货宁波海曙有限公司物业管理费138.98万元和135.59万元（详见公司公告临2009-040）；公司的全资子公司北京京投置地房地产有限公司于2011年度收取中国银泰的关联公司浙江银泰百货有限公司租赁阳光花园项目商业楼的保证金600万元（详见公司公告临2010-008）。

　　十、备查文件

　　1、董事会八届二次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、资产评估报告；

　　4、专项审计报告；

　　5、关于杭州海威房地产开发有限公司股权转让交易之法律意见书；

　　6、交易各方的营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2012年6月29日