武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:19 来源: 中国证券报
证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：临2012－9
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第五次临时会议通知于2012年6月26日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2012年6月28日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经董事以通讯方式审议，对所议事项作出决议如下：
审议通过《关于全资子公司增资及引入特定投资人的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见2012年6月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于全资子公司增资及引入特定投资人的公告》。
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2012年6月30日
证券代码：002159证券简称：三特索道公告编号：临2012－10
武汉三特索道集团股份有限公司
关于全资子公司增资及引入特定
投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1．崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“崇阳公司”）系本公司全资子公司，2010年1月21日设立，现注册资本5，000万元。2010年1月7日，董事会决议同意设立崇阳公司投资隽水河温泉旅游区一期项目，投资规模13，500万元。截至2012年5月31日，崇阳公司已实际投入资金约8，642万元。
鉴于项目投资进展及未来投资安排，公司拟对崇阳公司增资4，091万元，使其注册资本从5，000万元增加到9，091万元。
2．公司拟引入特定投资人湖北楚安经贸有限公司（以下简称“楚安公司”）认购崇阳公司本次增加的注册资本4，091万元。认购价格以崇阳公司净资产评估值增值31．42％为参考依据，公司与楚安公司协议约定按1：1．31的比例溢价。即楚安公司出资5，359．21万元，认购崇阳公司4，091万元注册资本，1，268．21万元资本溢价计入崇阳公司资本公积。崇阳公司本次增资完成后，公司出资5，000万元，占注册资本的55％，楚安公司出资4，091万元，占注册资本的45％。
3．为了吸引特定投资人认购崇阳公司股权，公司给予特定投资人一次股权退出选择权。即：楚安公司自本次增资完成工商变更登记之日起36个月后，有权书面要求本公司以当时崇阳公司净资产评估值为参考，协议定价回购其所持崇阳公司45％的股权。回购价格对楚安公司初始出资5，359．21万元的年均增值幅度不小于12％。
4．2012年6月28日，公司第八届董事会第五次临时会议审议同意《关于全资子公司增资及引入特定投资人的议案》。
本次增资规模在董事会审批权限内。
5．本次对外投资不构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。
二、交易对方基本情况介绍
楚安公司设立日期：1997年2月3日；
住所：武汉市武昌区付家坡一路33号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：马洁；
注册资本1，000万元；
经营范围：批零兼营五金交电、通讯器材、电子产品、化工原料及产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）摩托车及配件、机电产品、铁矿石、钢材、建材、纺织品、服装；电子技术服务。
楚安公司与本公司无关联关系，其产权及控制关系和实际控制人情况为：
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三、投资标的的基本情况
1．增资方式：楚安公司以现金出资，资金来源于自筹。
2．标的公司基本情况：
崇阳公司本次增资前的股权结构
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崇阳公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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四、对外投资合同的主要内容
本公司与楚安公司签订了《关于崇阳三特隽水河旅游开发有限公司之增资协议书》，主要条款为：
1．崇阳公司注册资本由5，000万元增至9，091万元，新增注册资本4，091万元由楚安公司认缴，本公司放弃优先认缴权利；
2．楚安公司以1：1．31的比例溢价认购崇阳公司注册资本，即以5，359．21万元认购注册资本4，091万元，溢价1，268．21万元计入崇阳公司资本公积；
3．本投资协议生效、崇阳公司相应董事会决议、股东会决议同意后，楚安公司在5个工作日内，以现金5，359．21万元支付股权认购款，一次性汇入崇阳公司指定账户；
4．楚安公司本次增资完成工商变更登记之日起36个月后，有权书面要求本公司以当时崇阳公司净资产评估值为参考，协议定价回购其所持崇阳公司45％的股权。回购价格对楚安公司初始出资5，359．21万元的年均增值幅度不小于12％。
5．楚安公司同意，本次增资完成后，崇阳公司将结清与本公司的往来款项；
6．本次增资前，本公司为崇阳公司银行借款4，000万元提供了保证担保。本次增资完成后，楚安公司同意与本公司按出资比例共同为崇阳公司担保，或由崇阳公司直接向银行提供担保，解除本公司的保证担保；
7．增资完成后，崇阳公司将依据《公司法》，修订公司章程，确定董事会和管理人员的安排；
8．违约责任：1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的声明、保证及承诺是不真实、不准确的，则被视为违约，赔偿因其违约而给守约方造成的损失。2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除，本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。
9．本协议自签约各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1． 本次增资额度在2010年1月7日董事会批准的投资规模内，其投资目的、风险和对公司的影响详见2010年1月9日登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于投资湖北崇阳隽水河温泉旅游区一期项目的公告》。
2． 本次增资引入特定投资人，是为了解决公司投资资金困难，加快项目建设进度。引入特定投资人的风险，主要表现在两个方面：一是双方共同投资会影响相应控股子公司的投资理念和管理方式。因公司保持控股地位，这种风险可控；二是特定投资人在约定期限届满，选择要求公司回购其持有的45％的股权，公司需满足其要求。因投资额度有限，公司具备回购能力，这种风险亦可控。
3． 本次增资引入特定投资人对公司没有不利影响。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2012年 6月30日
股东名称
出资额（万元）
占出资总额比例
武汉三特索道集团股份有限公司
5，000
100％
合计
5，000
100％
崇阳公司本次增资后的股权结构
股东名称
出资额（万元）
占出资总额比例
武汉三特索道集团股份有限公司
5，000
55％
湖北楚安经贸有限公司
4，091
45％
合计
9，091
100％
总资产
总负债
净资产
2011年12月31日
6，553．77
1，071．15
5，021．72
2012年 5月31日
8，830．98
3，350．65
5，019．44
营业收入
利润总额
净利润
2011年度
0
－7．20
－7．20
2012年1—5月
0
－2．28
－2．28