江苏综艺股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2012年6月29日，本公司与参股公司欧贝黎新能源科技股份有限公司（简称“欧贝黎”）在江苏南通签署《股权转让协议》，欧贝黎将其持有的江苏太阳能电力股份有限公司（简称“太阳能电力”）1，920万股，占总股本38．40％的股份转让给本公司，转让价格为1，920万元。

　　本公司董事长、总经理昝圣达、副总经理、财务负责人邢光新任欧贝黎董事，且本公司持有欧贝黎17．5％的股份，因此欧贝黎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2012年6月29日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。本次会议由公司董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，一致审议通过了关于受让参股公司欧贝黎持有的太阳能电力38．40％的股份的议案。（关联董事昝圣达回避表决，非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　欧贝黎新能源科技股份有限公司，注册资本16，000万元，注册地址为江苏省南通市海安县黄海西路188号，法定代表人为费建明，主要从事太阳能电池片及组件生产、销售、安装等业务，本公司持有其17．5％的股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　江苏综艺太阳能电力股份有限公司，成立于2009年12月22日，注册资本5，000万元，分两期出资，第一期出资1，000万元，第二期出资4，000万元。太阳能电力主要从事太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装、投资及技术咨询服务，建筑集成光伏发电项目和建筑附加光伏发电项目安装、设计、投资、咨询等业务。

　　2011年度，太阳能电力实现净利润4，193．76万元，截至2011年度末，太阳能电力净资产6，029．91万元。

　　本次交易前，太阳能电力的股权结构为：江苏综艺股份有限公司52％，欧贝黎新能源科技股份有限公司48％。

　　本次交易完成后，太阳能电力的股权结构为：江苏综艺股份有限公司90．4％，欧贝黎新能源科技股份有限公司9．6％。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2012年6月29日，本公司与欧贝黎签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、转让股份

　　欧贝黎将其所持的太阳能电力1，920万股，占总股本的38．4％股份全部转让给本公司。

　　2、转让价款

　　考虑到太阳能电力2011年度利润分配预案以及第二期出资到位以来无新的业务发生情况，双方同意本次股份转让价格为1元／股，转让金额为1，920万元人民币。

　　3、协议生效时间

　　本协议经双方签字、盖章之日起生效。

　　4、股份转让金的支付

　　协议生效后30日内支付完毕。

　　5、股份转让后的责任、义务、权利

　　因股份转让，各方所应承担的责任义务及享有的权利，以变更后的股份结构为依据。自协议生效之日起，转让方已有的权利、义务、责任由受让方承继。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于公司进一步整合业务，符合公司长远发展战略，不会损害公司及股东利益。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对本次关联交易出具了事前认可函并发表了如下意见：

　　同意本公司受让欧贝黎持有的太阳能电力38．40％的股份。本次关联交易，是在交易双方自愿、协商一致的情况下达成，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司产业战略及长远发展需要，作价客观，交易履行了法律法规规定的程序，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、第七届董事会第三十次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、独立董事意见。

　　江苏综艺股份有限公司

　　二零一二年六月二十九日