上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会第六十二次会议（临时会议）决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-06-30 02:20 来源: 中国证券报
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－032
债券代码：122136债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第六十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第六十二次会议（临时会议）于2012年6月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于向控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司提供委托贷款的议案。
同意控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）通过上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供不超过一年期、共计人民币4，000万元的委托贷款，贷款利率为6．888％，财务公司提供委托贷款服务的手续费按委托贷款金额的万分之一收取。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，由于江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，公司（通过控股孙公司金象大药房）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；另，因财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年六月二十九日
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2012－033
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于向江苏万邦生化医药股份有限公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）控股孙公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）拟通过上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供不超过一年期、共计人民币4，000万元的委托贷款，贷款利率为6．888％，财务公司提供委托贷款服务的手续费按委托贷款金额的万分之一收取。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）
2、关联人回避事宜：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），由于江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，公司（通过控股孙公司金象大药房）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；另，因财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十二次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）作为股东方之一，公司支持并推动江苏万邦的发展，以实现股东利益最大化。
（2）本次关联交易涉及的委托贷款利息以及委托贷款手续费定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易已经公司第五届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过。
一、关联交易概述：
根据江苏万邦经营发展需要及其自身融资情况，控股孙公司金象大药房拟通过财务公司向江苏万邦提供不超过一年期、共计人民币4，000万元的委托贷款，贷款利率为6．888％，财务公司提供委托贷款服务的手续费按委托贷款金额的万分之一收取。
根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》，由于江苏万邦系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资，公司（通过控股孙公司金象大药房）向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易；另，因财务公司与公司同为复星集团控制，本次交易亦构成公司的关联交易，财务公司向复星医药及其子公司提供委托贷款服务事宜已包括于公司与财务公司签署之《金融服务协议》内容中（已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过）。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十二次会议（临时会议）审议。由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
包括本次关联交易在内，公司（通过金象大药房）累计向江苏万邦提供了人民币4，000万元的委托贷款。
二、关联方基本情况：
江苏万邦成立于1998年12月30日，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧；法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至目前，江苏万邦的注册资本为人民币11，592万元（股份总数为11，592万股），各股东的持股情况如下：
单位：万股
股东名称
持有股份数量
股权比例
上海复星医药产业发展有限公司
11，332．80
97．7640％
李显林
70．20
0．6057％
吴以芳
51．30
0．4425％
吴世斌
51．30
0．4425％
宗秀松
35．10
0．3028％
杨炜
31．30
0．2700％
李博
20．00
0．1725％
合计
11，592．00
100．00％
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币123，172万元，归属于母公司的所有者权益为人民币63，100万元，负债总额为人民币51，120万元；2011年度，江苏万邦实现营业收入人民币84，862万元，实现归属于母公司的净利润人民币6，978万元（以上为合并口径）。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计）。截至2012年3月31日，江苏万邦的总资产为人民币88，375万元，归属于母公司的所有者权益为人民币36，059万元，负债总额为人民币51，733万元；2012年1月至3月，江苏万邦实现营业收入人民币18，208万元，实现归属于母公司的净利润人民币1，337万元（以上为合并口径）。
三、关联交易的主要内容：
根据江苏万邦经营发展需要及其自身融资情况，控股孙公司金象大药房拟通过财务公司向江苏万邦提供不超过一年期、共计人民币4，000万元的委托贷款，贷款利率为6．888％，财务公司提供委托贷款服务的手续费按委托贷款金额的万分之一收取。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、作为股东方之一，公司支持并推动江苏万邦发展，以实现股东利益最大化。
2、本次关联交易涉及的委托贷款利息以及委托贷款手续费定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录：
1、第五届董事会第六十二次会议（临时会议）决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一二年六月二十九日