山东高速股份有限公司股改限售流通股上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　·本次限售流通股上市数量为1，978，509，605股

　　·本次限售流通股上市日期为2012年7月6日（周五）

　　·本次上市后限售流通股剩余数量为：1，447，365，857股

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股改于2006年4月14日经公司股权分置改革相关股东会议通过，以2006年4月20日作为股权登记日实施，于2006年4月24日实施后首次复牌。”

　　2、公司股改方案是否安排追加对价：是

　　公司非流通股股东为获得所持公司非流通股股票的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3．2股股票作为对价，共计支付16，160万股。

　　二、股权分置改革方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　1、关于限售流通股上市的有关承诺

　　原非流通股东山东高速集团有限公司和招商局华建公路投资有限公司承诺：在股改方案获得通过，非流通股获得上市流通权之日起，非流通股股东持有的股份在12个月内不上市流通或转让，在上述的法定禁售期满后48个月内不上市流通。

　　2、承诺履行情况

　　截止到2007年4月24日，山东高速集团有限公司和招商局华建公路投资有限公司所持有的股份在12个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕；截至本报告出具之日，山东高速集团有限公司和华建交通经济开发中心严格履行所持有的股份在上述法定禁售期满后48个月内不上市流通的承诺，并履行信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化。是

　　2011年7月6日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速公路股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］1007号），公司向控股股东山东高速集团有限公司发行有限售条件流通人民币普通股1，447，365，857股作为支付对价，收购山东高速集团有限公司所持山东高速公路运营管理有限公司100％的股权和山东高速潍莱公路有限公司51％的股权。截至目前，公司股本结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　持有限售流通股数量（股）

　　持有限售流通股占公司总股本比例

　　本次上市数量（股）

　　剩余限售流通股数量（股）

　　1

　　山东高速集团有限公司

　　3，425，875，462

　　71．21％

　　1，978，509，605

　　1，447，365，857

　　合计

　　3，425，875，462

　　71．21％

　　1，978，509，605

　　1，447，365，857

　　2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化。是

　　（1）2011年5月9日，招商局华建公路投资有限公司所持公司股改限售流通股718，690，395股经批准解禁流通。

　　（2）2011年7月6日，经中国证监会批准，公司向控股股东山东高速集团有限公司发行有限售条件流通人民币普通股1，447，365，857股。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　经公司核查，公司与控股股东之间不存在非经营性资金占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构恒泰证券认为：山东高速本次解除所持股份限售的股东山东高速集团有限公司目前已严格遵守了承诺；山东高速董事会提出的本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定；本保荐机构同意山东高速本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次限售流通股上市情况

　　1、本次限售流通股上市数量为1，978，509，605股

　　2、本次限售流通股上市日期为2012年7月6日

　　3、限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国有法人持有股份

　　3，425，875，462

　　－1，978，509，605

　　1，447，365，857

　　有限售条件的流通股份合计

　　3，425，875，462

　　－1，978，509，605

　　1，447，365，857

　　无限售条件的流通股份

　　Ａ股

　　1，385，290，395

　　＋1，978，509，605

　　3，363，800，000

　　无限售条件的流通股份合计

　　1，385，290，395

　　＋1，978，509，605

　　3，363，800，000

　　股份总额

　　—

　　4，811，165，857

　　—

　　4，811，165，857

　　4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　根据股改说明书约定，原非流通股股东山东高速集团有限公司所持公司1，978，509，605股股改限售股原定于2011年4月24日上市流通。2011年，公司实施向山东高速集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目，山东高速集团有限公司承诺本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日（2011年7月5日）起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。山东高速集团有限公司所持公司1，978，509，605股未在2011年4月24日安排上市。

　　七、此前限售流通股上市情况

　　2011年5月9日，招商局华建公路投资有限公司所持公司股改限售流通股718，690，395股经批准解禁上市流通。

　　八、股本变动结构表

　　股份类型

　　股数

　　比例

　　解禁时间

　　一、有限售条件的流通股

　　1、国有法人持股

　　3，425，875，462

　　71．21％

　　—

　　其中：原股改限售股份

　　1，978，509，605

　　41．12％

　　2012年7月6日

　　2011年增发股份

　　1，447，365，857

　　30．09％

　　2014年7月6日

　　二、无限售条件的流通股

　　1．人民币普通股

　　1，385，290，395

　　28．79％

　　—

　　其中：原股改限售股份

　　718，690，395

　　14．94％

　　2011年5月9日

　　无限售流通股份

　　666，600，000

　　13．85％

　　—

　　三、股份总数

　　4，811，165，857

　　100％

　　—

　　九、备查文件目录

　　1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表；

　　2、恒泰证券股份有限公司关于山东高速股份有限公司部分有限售条件的流通股解除股份限售的核查意见。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2012年7月3日