航天科技控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-03 01:27 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2012-董-005
航天科技控股集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一二年七月二日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议以通讯表决的方式召开。公司董事11名，实际参加表决的具有表决权的董事4名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
经会议审议，通过了以下议案：
通过了《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司800万元贷款提供担保的议案》。
1.同意公司控股子公司北京航天时空科技有限公司向航天科工财务有限责任公司贷款800万元，贷款期限自放款之日起二年，贷款利率为中国人民银行现行公告二年期贷款利率。
2.同意公司对该贷款事项进行担保，担保期限自航天科工财务有限责任公司放款之日起2年。
由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，时空公司向财务公司贷款事项构成了关联交易，关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了本次表决。
本公司独立董事对该担保事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：
公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司向关联方航天科工财务有限责任公司贷款800万元提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2012年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
（详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》）
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月三日
证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2012-临-018
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议的《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司800万元贷款提供担保的议案》进行了事前审核，并对该项议案发表独立意见如下：
公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司向关联方航天科工财务有限责任公司贷款800万元提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2012年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
独立董事：赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高
二〇一二年七月三日
证券简称：航天科技证券代码：000901 公告编号：2012-临-019
航天科技控股集团股份有限公司
为控股子公司
北京航天时空科技有限公司
向关联方贷款提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）向关联方航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请800万元额度的贷款提供担保。具体情况如下：
担保人：公司
被担保人：时空公司
担保金额：人民币800万元。
保证期限：自财务公司放款之日起两年。
贷款利率：中国人民银行现行公告二年期贷款利率。
时空公司注册资本2，000万元，为公司控股子公司，公司持股比例为86.9%，刘金等18名自然人持股比例为13.1%，上述自然人和本公司之间不存在关联关系。由于上述自然人股东较分散，并且没有能力对该事项提供同比例担保，因此时空公司以其部分资产（存货、固定资产）为该事项进行质押反担保。
2、由于财务公司的第一大股东为本公司实际控制人中国航天科工集团公司，时空公司向财务公司贷款事项构成了关联交易，关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了本次表决。
3、根据公司2012年第二次临时股东大会通过的《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案》，公司年内向财务公司贷款的额度不超过3亿元。目前，公司年内累计向财务公司贷款总额为3，000万元。
时空公司向财务公司的800万元贷款事项无需提交董事会和股东大会审议。
4、本次担保金额为人民币800万元，担保协议尚未签署。截止本次交易前12个月内，公司及其控股子公司的担保总额累计为3，200万元，占公司最近一期经审计净资产的3.69%，公司无逾期担保及诉讼担保，此次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
时空公司，2001年11月20日年成立，法定代表人张东普，注册资本2，000万元，公司持股比例为86.9%，刘金等18名自然人持股比例为13.1%。经营范围为高精度液位仪、军民结合项目等产品的设计、生产、安装和服务。主要产品包括：系列液位仪；三坐标划线测量系统、变频供水系统等。
2011年12月31日，时空公司资产总额6，246万元，负债总额2，230万元（其中流动负债总额1，730万元），净资产4，016万元，营业收入6，749万元，净利润617万元（经审计）。
截止2012年5月底，时空公司资产总额6，246万元，负债总额2，025万元（其中流动负债总额1，525万元），净资产4，221万元，营业收入2，449万元，净利润174万元（未经审计）。
目前，时空公司资产负债率为32.42%。本次交易完成后，时空公司的资产负债率为40.09%。
三、关联方介绍
1、企业名称：航天科工财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
4、注册地：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
5、主要办公地点：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B
座12层
6、法定代表人：刘跃珍
7、注册资本：人民币238，489万元
8、税务登记号码：京税证字110104710928890号
9、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
10、主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
11、资产及经营状况：截至2011年末，财务公司总资产3，438，236万元，净资产为292，021万元；2011年度，实现营业收入63，324万元，营业利润51，078万元，利润总额51，129万元，净利润38，839万元。
12、与本公司关系
财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司2.01%的股权。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
由于时空公司现阶段研发支出、宁夏宝塔等项目资金需求较大，影响了公司的运营。
公司为控股子公司时空公司向财务公司申请800万元额度的贷款提供担保，有效的解决了其资金紧缺的局面，有利于其更好的运营。
另外，宁夏宝塔项目回收款项等项目回款及时空公司日常经营性收入，作为其还款来源。
五、董事会意见
本公司董事会认为，时空公司的自然人股东较分散，并且没有能力对该事项提供同比例担保，因此时空公司以其部分资产（存货、固定资产）为该事项进行质押反担保。因此，作为时空公司的控股股东，公司为本次800万元的贷款事项提供担保，是基于宁夏宝塔等项目能给时空公司及上市公司带来未来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
同时，在对控股子公司时空公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为上述项目市场前景好，收益稳定，具备还款能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事对该担保事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：
公司为控股子公司时空公司向财务公司贷款800万元提供担保，有效的解决了其流动资金紧缺的局面，有利于其更好的实现2012年的经营目标。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月三日