天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2012－020

　　天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第三十一次会议通知于2012年6月15日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2012年7月3日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

　　一、审议通过《关于公司第五届董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第五届董事会将于2012 年7 月23 日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司第五届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名肖云华先生、陈大力先生、石文清先生、朱晓兵先生、邓学敏先生、杨春丽女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　提名李伟先生、项光亚先生、姜海华先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中李伟先生和姜海华先生为会计专业人士（董事和独立董事候选人简历见附件）。

　　前述独立董事候选人任职资格提请深圳证券交易所审核无异议后，与本次董事会审议通过的其他非独立董事候选人一并提交公司2012 年第二次临时股东大会进行选举，并对候选人进行累积投票。

　　（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见同日披露的《天茂实业集团股份有限公司独立董事提名人声明》（2012－021）及附件。

　　本公司现任独立董事吴学军先生、项光亚先生、李伟先生就上述董事提名事项出具了独立意见，见同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事意见》。

　　为确保公司董事会的正常运行，第五届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于确定公司董事报酬标准的议案》

　　同意确定董事报酬标准如下：董事长年度报酬为人民币43．5万元（税前）；董事年度津贴为1．5万元／人（税前）；独立董事年度津贴为6万元／人（税前）。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本公司现任独立董事吴学军先生、项光亚先生、李伟先生就上述董事报酬标准事项出具了独立意见，见同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事意见》。

　　三、审议通过《修改＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记变更的议案》

　　鉴于公司换发取得了新的《危险化学品经营许可证》（有效期到2015年6月3日）。公司董事会同意修改《公司章程》相关条款。

　　具体修改《公司章程》内容如下：

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚（有效期至2013年1月11日）；道路运输（按许可证核定的项目经营，有效期至2014年7月31日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　修改为 ：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　化工产品（不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）（有效期至2015年6月3日）；道路运输（按许可证核定的项目经营，有效期至2014年7月31日）；五金交电、建筑材料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理营业执照和《公司章程》相关内容的工商登记变更。

　　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　四、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定召集2012年第二次临时股东大会，会议时间：2012年7月20日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票，同意本议案。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2012年7月3日

　　附件：第六届董事候选人简历

　　肖云华先生简历

　　肖云华先生，男，1962年10月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理；湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理；本公司常务副总经理；现任本公司第五届董事会董事长兼总经理。肖云华先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　陈大力先生简历

　　陈大力先生，男，1967年7月出生，大学文化、高级会计师。曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师，现任本公司第五届董事会董事、董事会秘书兼财务总监。陈大力先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　石文清先生简历

　　石文清先生，男，1967年8月出生，大学文化，中共党员。曾任荆门市统计局法制科负责人；荆门市后港镇人民政府副镇长；荆门市物资集团公司副总经理、总经理、党委书记；荆门市生态文化旅游开发集团有限公司党委副书记、总经理。现任本公司第五届董事会董事兼常务副总经理。石文清先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事及经理任职资格。

　　朱晓兵先生简历

　　朱晓兵先生，男，1972年8月出生，大专学历，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，现任本公司第五届董事会董事兼副总经理。朱晓兵先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　邓学敏先生简历

　　邓学敏先生，男，1977年5月出生。中南财经政法大学经济学学士，中国注册会计师。曾任上海上审会计师事务所有限公司审计经理，现任新理益集团有限公司财务总监、本公司第五届董事会董事。邓学敏先生现任公司第一大股东新理益集团有限公司财务总监，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　杨春丽女士简历：

　　杨春丽女士，女，1970年2月出生，大专学历，现任本公司全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司副总经理。公司第五届监事会监事。杨春丽女士与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　项光亚先生简历

　　项光亚先生，男，1968年11月出生，华中科技大学医学博士。曾任同济医科大学讲师、华中科技大学副教授，现任华中科技大学教授、本公司第五届董事会独立董事。

　　项光亚先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　李伟先生简历

　　李伟先生，男，1961年9月出生，天津大学硕士研究生毕业，管理学硕士，中国注册会计师、高级审计师。曾任湖北省英山县审计局局长、海口市农业综合开发区审计科长，现任海南医学院总会计师、本公司第五届董事会独立董事。

　　李伟先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　姜海华先生简历

　　姜海华先生，男，1966年6月出生，中南财经政法大学经济学硕士，教授、高级会计师、中国注册会计师、司法鉴定人。襄阳职业技术学院会计教研室专职教师、新兴际华集团际华三五四二纺织有限公司外部董事、湖北中航精机科技股份有限公司独立董事。兼任襄阳市司法会计鉴定委员会副主任、襄阳市中小企业信用担保中心专家组成员、襄阳市人民政府“政府采购”评审专家。中国注册会计师协会会员、湖北省会计学会理事、湖北省襄樊市会计学会常务理事、湖北省襄阳市知识分子联谊会常务理事。

　　姜海华先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格。

　　证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2012－022

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第十六次会议于2012年7月3日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　　一、《关于公司第五届监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第五届监事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会同意推荐吴时炎先生、张孝均先生为公司第六届监事会监事候选人。（职工代表监事苏春轩先生由公司职代会民主选举产生）（监事候选人、职工代表监事简历见附件）

　　本议案尚需提交2012年第二次临时股东大会审议，并将对候选人吴时炎先生、张孝均先生进行累积投票。按照公司章程规定，公司职工代表大会选举职工代表监事1名：苏春轩先生。他将与2012年第二次临时股东大会选举产生的监事一起组成第六届监事会。

　　为了确保监事会的正常运作，第五届监事会的现有监事承诺在第六届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。

　　二、《关于确定公司监事报酬标准的议案》

　　同意监事会主席年度津贴为1．5万元／人（税前）。其他监事年度津贴为0．6万元／人（税前）。

　　上述议案一至二项将提请2012年第二次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司监事会

　　2012年7月3日

　　附件：

　　吴时炎先生简历

　　吴时炎，男，1963年2月出生，大学文化。曾任荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。公司第五届监事会监事会主席。

　　吴时炎先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事任职资格。

　　张孝均先生简历

　　张孝均，男，1964年9月出生，大专学历。曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、天茂实业集团股份有限公司总经理，现任本公司全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司总经理。公司第五届监事会监事。

　　张孝均先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事任职资格。

　　苏春轩先生简历

　　苏春轩，男，1970年2月出生，大学文化。曾任天茂集团总工办试制中心项目部、天茂集团试制中心主任、原料药厂副厂长、2011年至今，任天茂集团Ｃ4烯烃催化裂解制丙烯项目部技术负责人。

　　苏春轩先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事任职资格。

　　证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2012－023

　　天茂实业集团股份有限公司关于职工代表大会选举职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在广泛征求和听取意见的基础上，天茂实业集团股份有限公司职代会于2012年7月2日选举苏春轩先生为公司第六届监事会职工监事。

　　苏春轩，男，1970年2月出生，大学文化。曾任天茂集团总工办试制中心主任、原料药厂副厂长、2011年至今任天茂集团Ｃ4烯烃催化裂解制丙烯项目部技术负责人。苏春轩先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等规定的监事任职资格。

　　将于2012年7月20日召开的天茂实业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会将表决选举公司第五届十六次监事会推选的监事候选人吴时炎先生、张孝均先生。

　　苏春轩先生将作为职工监事与公司2012年第二次临时股东大会当选的监事组成公司第六届监事会。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2012年7月3日

　　证券代码：000627股票名称：天茂集团公告编号：2012－024

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2012年第二次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决方式，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：2012年7月20日（星期五）上午9：30，会期半天

　　2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：采用现场表决方式。

　　5、出席对象：

　　（1）截止2012年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　议案

　　审 议 内 容

　　一

　　《关于公司第五届董事会换届选举的议案》

　　二

　　《关于公司第五届监事会换届选举的议案》

　　三

　　关于确定公司董事报酬标准的议案

　　四

　　关于确定公司监事报酬标准的议案

　　五

　　关于修订＜公司章程＞部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案

　　独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决。以上议案一、二的表决将采用每人逐项表决的方式，并对候选人进行累积投票。

　　会议审议事项的有关具体内容请参见2012年7月4日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公司五届三十一次董事会公告（2012－020号）和公司五届十六次监事会公告（2012－022号），以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记方式： ①法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　2、登记时间：2012年7月19日，上午9：00—下午5：00，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：天茂实业集团股份有限公司四楼董事会办公室

　　四、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　电话： 0724－2223218

　　传真： 0724－2217652，

　　地址：湖北省荆门市杨湾路132号（邮编：448000）

　　联系人：陈大力 龙飞

　　2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2012年7月3日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生／女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数： Ａ／Ｂ 股

　　委托日期：

　　代理人（签名或盖章）：代理人身份证号码：

　　委托人作出以下表决指示：

　　1）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

　　2）对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　　3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

　　□可以□不可以

　　证券代码：000627证券简称：天茂集团公告编号：2012－025

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于湖北百科皂素有限公司收到暂缓审批环评的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）成立于2000年3月，注册资本为1578．95万元，注册地址为郧西县城关镇西安大道505号，主营业务为原料药、化工成品的制造和销售。系天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司的全资子公司。本公司2011年主营业务收入113，376．34万元，净利润－10，168．39万元，百科皂素2011年主营业务收入为1，206．07万元（占本公司主营业务收入1．06％），净利润为－491．79万元。

　　2012年7月2日，百科皂素收到湖北省环境保护厅办公室文件《关于暂缓审批湖北百科皂素有限公司黄姜清洁生产、资源综合利用及废水处理一体化应用项目环境影响报告书的通知》（鄂环办【2012】162号文，《通知》主要内容为：

　　经技术评估和审查，该工程尚存在以下问题：（1）该项目的建设地点位于南水北调水源保护区，环境敏感度高。而黄姜产业属污染比较严重的行业，项目的建设可能对南水北调工程的水质安全造成影响。（2）该项目的污水处理技术须进一步论证。百科皂素公司采取“三段式两相厌氧”污水处理工艺只是中试水平，污水处理存在诸多如高酸、高盐分的高浓度废水中和过程中产生的大量泥渣、系统结垢、维护运行费用高等问题，污水能否稳定达标排放还需要经过进一步的论证。（3）该项目选址存在着环境不合理性。一是该项目选址位于郧西县城镇的主导风向上风向，会对郧西县城的大气环境造成影响。二是该项目占用的地块与郧西县工业园园区规划地块的性质不符合，该项目占用的是仓储用地，且紧邻商住中心地块。

　　鉴于上述问题，湖北省环境保护厅决定暂缓审批该工程环境影响报告书。百科皂素公司应抓紧落实相关工作，待解决上述问题后，再按规定程序将该工程环境影响报告书报湖北省环境保护厅审批。

　　收到该《通知》后，本公司立即责成百科皂素公司针对《通知》中提出的问题抓紧落实相关工作，百科皂素公司拟采取以下改进措施：

　　1、2006年，国务院将“黄姜清洁生产、资源综合利用及废水处理一体化应用项目”列入《丹江口库区及上游水污染防治和水土保持规划》，该项目的选址建设是国家对该区域黄姜产业发展规划的要求。针对该区域环境敏感度高的现实情况，为确保水源区水质安全，百科皂素公司分别与武汉工程大学、北京大学环境研究所等科研院所合作，积极推进黄姜清洁生产和废水处理技术的科研攻关，先后通过小试、中试和工业化放大试验，生产废水排放已完全能达到了《皂素工业水污染物排放标准》，同时百科皂素公司已与郧西县城市污水处理厂签订了“工业废水二级处理协议书”，进入城市污水处理厂进行二级处理，确保废水排放达到水源区水质保护的要求。

　　2、百科皂素公司将与武汉工程大学以及北京大学环境科学研究所等单位继续合作，一方面继续开展黄姜清洁生产和资源综合利用方面的研究，在废水达标排放的前提下，做到新技术和新工艺“成熟一个、鉴定一个并转化一个”， 不断提高技术和工艺水平，降低生产成本，从源头上减轻末端污水处理的负荷；另一方面继续完善和整合现有的黄姜废水处理技术，降低运行成本，保证废水处理装置的稳定运行，确保“一江清水进京津”

　　3、目前郧西县已着手对工业园区的规划进行调整，原园区规划的仓储用地已调整为工业用地。同时，郧西县人民政府也对项目周边也进行了严格管控，确保项目周边不再设置居民安置点。同时，针对项目处于郧西县城镇的主导风向上风向的实际情况，百科皂素公司计划投资100多万元，对生产环节及环保装置建设了气味收集和吸收装置，确保无废气排放。

　　百科皂素公司将尽快落实上述整改措施，积极准备材料再按规定程序将《工程环境影响报告书》报湖北省环境保护厅办审批。

　　在审批通过前，百科皂素公司将暂停“黄姜清洁生产、资源综合利用及废水处理一体化”项目的建设和运行。鉴于百科皂素公司主营业务收入及利润占本公司比例极小，对本公司2012年主营业务收入和净利润的影响不大。

　　本公司将根据百科皂素公司的环评审批进展及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2012年7月3日