2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-04 01:19 来源: 中国证券报
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人执行董事、总经理等高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中航证券有限公司已按照中国相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要和本期债券发行材料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《资金及账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“12雅安国资债”）。
2、发行总额：人民币8亿元。
3、债券期限及利率：7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内的票面年利率为7．39％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．64％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．75％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自第3年末起，即2015至2019年，逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
5、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
6、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
7、债券形式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。
8、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－。
9、担保方式：国有土地使用权抵押担保方式。
发行人以其拥有的位于雅安市雨城区大兴镇的两宗商业、住宅用地共计667，549．45平方米国有土地使用权（土地证号分别为：雅市国用（2010）第Ｔ32号和雅市国用（2010）第Ｔ33号，地类用途：商业、住宅，使用权类型：出让）作为抵押资产，经四川中兴智业土地资产评估咨询有限公司评估，上述土地总价值为242，148．65万元（评估基准日为2011年5月24日），为本期债券发行总额的3．03倍。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人／雅安国资／公司
指
雅安市国有资产经营有限责任公司
本期债券
指
总额为人民币8亿元的2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券
募集说明书
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要
指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书摘要》
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司
指
中央国债登记结算有限责任公司
市政府
指
四川省雅安市人民政府
市发改委
指
雅安市发展和改革委员会
雅投公司
指
雅安发展投资有限责任公司
蜀通运业
指
四川蜀通运业有限责任公司
主承销商／中航证券／债权代理人
指
中航证券有限公司
副主承销商
指
平安证券有限责任公司
分销商
指
首创证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、国开证券有限责任公司
承销团
指
由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
鹏元资信
指
鹏元资信评估有限公司
余额包销
指
指承销团成员按《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券承销团协议》所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入
债券持有人
指
持有2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券的投资者
元
指
人民币元
法定节假日或休息日
指
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
工作日
指
指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包含法定节假日及公休日）
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］1863号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：雅安市国有资产经营有限责任公司
住所：雅安市雨城区沙湾路149号
法定代表人：邱虹伟
联系人：范永刚、龚大辉
联系地址：雅安市雨城区沙湾路149号
联系电话：0835－2623902
传真：0835－2623902
邮政编码：625000
二、承销团
（一）主承销商：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
法定代表人：杜航
联系人：付甫祥、高海峰、朱俊、岳上智、黄子、胡译丹
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦6层606
联系电话：010－66290691
传真：010－66290700
邮政编码：100032
（二）副主承销商：平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5Ｂ
联系电话：010－66299509、66299520、66299521
传真：010－66299589
邮政编码：100033
（三）分销商：
1、首创证券有限责任公司
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
法定代表人：吴涛
联系人：韩硕、王颖慧
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城Ｅ座
联系电话：010－59366030、59366104
传真：010－59366108
邮政编码：100088
2、宏源证券股份有限公司
住所：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
联系人：詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010－88085128
传真：010－88085129
邮政编码：100033
3、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：李馨、宋宝云
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达证券股份有限公司5层
联系电话：010－63081148、63081144
传真：010－63081071
邮政编码：100031
4、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼Ａ座二区四层
法定代表人：黎维彬
联系人：金怡、陆继朴、王茉
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
联系电话：010－51789202、51789205、51789245
传真：010－51789206
邮政编码：100007
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170733、88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100033
四、发行人审计机构：
1、北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号2211室
法定代表人：王全洲
联系人：马强、陈军
联系地址：北京市西城区裕民路18号2211室
联系电话：010－82250666
传真：010－82250697
邮政编码：100029
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐飞虎、王标
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010－66216006
传真：010－66212002
邮政编码：100140
六、发行人律师：北京方亚律师事务所
住所：北京市海淀区海淀北二街8号中关村ＳＯＨＯ605室
负责人：李秀芹
经办律师：王云生、李秀芹
联系电话：010－65501855
传真：010－82484176
邮政编码：100080
七、专项资金账户监管人：中国邮政储蓄银行有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街3号
法定代表人：李国华
联系人：郭志杰
联系电话：010－68858113
传真：010－68858120
邮编：100808
八、债权代理人：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
法定代表人：杜航
联系人：付甫祥、高海峰、朱俊、岳上智、黄子、胡译丹
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦6层606
联系电话：010－66290691
传真：010－66290700
邮政编码：100032
第三条发行概要
一、发行人：雅安市国有资产经营有限责任公司。
二、债券名称：2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券（简称“12雅安国资债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限及利率：7年期固定利率债券。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第3年起，逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金。本期债券在存续期内的票面年利率为7．39％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．64％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数4．75％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自第3年末起，即2015至2019年，逐年分别按照债券发行总额20％、20％、20％、20％和20％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。采用单利按年计息，不计复利，年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
七、发行期限：发行期限为5个工作日，自2012年7月4日起，至2012年7月10日止。
八、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年7月4日。
九、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年7月4日，以后本期债券存续期内每年的7月4日为该计息年度的起息日。
十、计息期限：自2012年7月4日至2019年7月3日。
十一、付息日：2013年至2019年每年的7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十二、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十四、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十五、债券形式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为中航证券有限公司，副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为首创证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、国开证券有限责任公司。
十八、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－。
十九、担保方式：国有土地使用权抵押担保方式。
发行人以其拥有的位于雅安市雨城区大兴镇的两宗商业、住宅用地共计667，549．45平方米国有土地使用权（土地证号分别为：雅市国用（2010）第Ｔ32号和雅市国用（2010）第Ｔ33号，地类用途：商业、住宅，使用权类型：出让）作为抵押资产，经四川中兴智业土地资产评估咨询有限公司评估，上述土地总价值为242，148．65万元（评估基准日为2011年5月24日），为本期债券发行总额的3．03倍。
二十、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中航证券有限公司，副主承销商平安证券有限责任公司，分销商首创证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、国开证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、接受本期债券资产抵押安排及《资产抵押协议》、《债权代理协议》、《抵押资产监管协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。
三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人、抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一年利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，本金的兑付日为2015年至2019年每年的7月4日，即于2015年的7月4日、2016年的7月4日、2017年的7月4日、2018年的7月4日、2019年的7月4日分别偿还本金的20％、20％、20％、20％和20％（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：雅安市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：邱虹伟
住所：雅安市雨城区沙湾路149号
注册资本：人民币20，000万元
经营范围：根据市政府的授权和国有资产管理部门的委托，行使授权范围内国有资产产权投资主体的职能，在授权和委托范围内进行资本经营和产权运作；代表市政府向重点项目投资，参与项目建设、经营和管理；代表市政府持有市级企业国有股权，并行使股东权利；根据市政府要求开展突发事件应急业务。
发行人成立于2001年10月21日，系经雅安市人民政府“雅府函［2001］121号”文件批准，由雅安市人民政府出资设立的有限责任公司（法人独资），在雅安市工商行政管理局注册，现拥有注册号为513100000001702的企业法人营业执照。
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告（（2012）京会兴专审字第04012496号），截至2011年12月31日，公司资产总额为378，127．32万元，负债总额为71，774．78万元，归属于母公司的所有者权益合计为305，684．52万元。2011年度、2010年度、2009年度，公司的利润总额分别为8，141．09万元、7，574．01万元、9，824．57万元，归属于母公司净利润分别为7，798．31万元、7，232．51万元、9，408．38万元。
二、发行人控股子公司情况
四川蜀通运业有限责任公司是发行人的控股子公司，成立于1999年10月9日，注册资本6，000万元。蜀通运业经营范围包括：县内班车客运，县际班车客运，市际班车客运，省际班车客运，包车客运，市际包车客运，省际包车客运，出租汽车客运，城市公交客运，客运站经营，机动车驾驶培训，机动车维修，润滑油销售，汽车配件、机械设备、零件加工及销售，电工器材，石材及加工机具，运输信息中介服务，票务代理，橡胶制品，五金，百货，建材，油，涂料，房屋维修，后勤管理，停车服务，代理机动车辆保险，旅客平安保险。预包装食品、农副土特产、住宿（仅限分公司经营）。
作为雅安市最早成立的客运企业和雅安公路运输的骨干企业，蜀通运业拥有丰富的运营经验和较强的垄断优势，业务较为稳定。截至2011年底，蜀通运业拥有各类运输车辆700余辆，其中：（1）营运大客车210辆；（2）营运小客车320辆；（3）城市公交车59辆；（4）出租车20辆；（5）教练车64辆；（6）公务车27辆。经营客运线路103条，其中：县内线路31条，跨县线路15条，跨市线路55条，跨省线路2条。蜀通运业在雅安市共设立有9家分公司和8处汽车站。2011年，蜀通运业完成客运量373．43万人，客运周转量41，151．38万人公里。
截至2011年末，蜀通运业资产总额为23，977．77万元，负债总额为9，832．62万元，归属于母公司的所有者权益为14，145．14万元。2011年度利润总额为704．33万元，归属于母公司所有者的净利润为438．88万元。
三、发行人高级管理人员情况
邱虹伟，男，汉族，1962年6月出生，中共党员，大学学历，现任公司执行董事、总经理。曾任雅安市工业局副科长、科长、体改办主任，雅安市经贸委政工科科长、纪检组副组长、监察室主任、党委委员、机关党委书记、纪委委员、调研员，四川省石棉矿党委委员、副书记、矿长，石棉县人民政府任副县长，四川龙江电力有限公司董事长兼总经理、总支书记，雅安市人民政府副秘书长。
罗雨春，男，汉族，1957年2月出生，四川自贡人，中专学历，公司监事，雅安市财政局金融科副科长。曾任雅安市石棉县财政局企业股股长、监察股股长，石棉县检察院检察员，财政部驻四川省专员办事处雅安组主任科员，雅安市财政局会计科科员。
黄伟：男，藏族，1975年10月出生，四川雅安人，大学学历，公司副总经理，雅安发展投资有限责任公司副总经理。曾任雅安市宝兴县工商局科员，宝兴县委办公室科员、行政科科长、办公室副主任，宝兴县旅游局副局长，宝兴县接待办公室主任。
龚大辉：女，汉族，1970年2月出生，四川雅安人，大学学历，公司财务负责人，雅安发展投资有限责任公司会计主管、投资部副部长，雅安蜀天房地产开发有限公司总经理助理。曾任中国航空工业集团公司第二〇五厂财务部会计主管、审计主管。
第十条发行人业务情况
一、雅安市经济发展状况和前景
雅安市位于四川盆地西缘，东邻成都、西连甘孜、南界凉山、北接阿坝，距成都仅130公里高速公路里程，素有“川西咽喉”、“西藏门户”、“民族走廊”之称。雅安市下辖七县一区，总面积约1．53万平方公里，截至2010年末全市总人口约153万人。
2011年是雅安市实施“十二五”规划的开局之年，是建设国际化区域性生态城市全面启动之年，雅安市上下紧紧围绕“开放奋进、加快发展”工作基调和“建枢纽、促转变、拓开放、惠民生”工作思路，扎实推进“开放奋进年”工作布署，经济社会发展继续保持良好发展态势，全面完成了雅安市二届人大六次会议确定的目标任务。全市实现生产总值350亿元，增长15．3％；其中，第一产业增加值56．87亿元，增长3．4％；第二产业增加值200．38亿元，增长21％；第三产业增加值92．88亿元，增长11．4％。三次产业对经济增长的贡献率分别为3．9％、75．6％和20．5％。人均地区生产总值23，148元，增长22．6％。三次产业结构由上年的17．4：55．1：27．5调整为16．3：57．2：26．5。公共财政预算收入21．65亿元，增长38．33％；全社会固定资产投资341亿元；社会消费品零售总额114亿元，增长17．4％；城镇居民人均可支配收入17326元，农民人均纯收入6268元，分别增长16．2％、21％，“十一五”期间雅安市第二产业在经济结构中的比例依次为46．35％、47．70％、50．19％、51．96％和55．08％。雅安市第二产业以工业为主，且形成了水电电冶、机械制造、农产品加工和新材料的“3＋1”重点产业发展模式。2011年，雅安市“3＋1”优势产业继续保持快速增长态势，累计实现工业总产值338．82亿元，同比增长35．74％，占雅安市规模以上工业总量的76．1％。在雅安市“3＋1”优势产业中，水电矿冶产业实现工业总产值213．88亿元，累计增长43．42％；机械制造产业实现总产值46．96亿元，累计增长9．63％；农产品加工产业实现总产值48．31亿元，累计增长29．64％；新材料新能源产业实现总产值29．68亿元，累计增长45．55％。
雅安市地方一般预算收入（公共财政预算收入）增速较快。2010年雅安市实现地方一般预算收入15．65亿元，较2009年增长43．58％元；2008－2010年地方一般预算收入年平均增长率达38．81％，十一五期间地方一般预算收入总体增长1．82倍，增速较快。雅安市地方一般预算收入主要来源于税收收入，2008－2010年雅安市税收收入分别为6．39亿、9．26亿和13．03亿元，占地方一般预算收入的78．61％、84．97％和83．27％。在近年雅安市工业较快发展和效益性增强的带动下，税收来源稳步扩大促进了雅安市一般预算收入的稳步增长。雅安市作为“5﹒12”地震灾害八大灾区之一和“入藏咽喉”，近年获得上级政府转移支付收入较大。2008－2010年雅安市获得的一般性转移支付收入分别为14．57亿元、16．77亿元和19．87亿元；专项转移支付收入分别为38．36亿元、49．79亿元和35．54亿元；加上各年税收返还，2008－2010年雅安市累计分别获得上级补助收入55．93亿元、70．14亿元和59．23亿元，各年综合财力分别达到70．11亿元，90．09亿元和88．28亿元。
根据《雅安市2012年政府工作报告》，2011年，雅安全市实现生产总值350．1亿元，增长15．3％；公共财政预算收入21．65亿元，增长38．33％；全社会固定资产投资341亿元；社会消费品零售总额114亿元，增长17．4％；城镇居民人均可支配收入17，326元，农民人均纯收入6，268元，分别增长16．2％、21％。
根据《雅安市“十二五”发展规划》，预计到2016年，雅安市生产总值翻一番，人均ＧＤＰ列全省前10位；产业结构更加优化；公共财政预算收入翻一番以上，超过43亿元；全社会固定资产投资累计完成2，000亿元以上；城镇居民人均可支配收入年均增长10％以上，农民人均纯收入年均增长12％以上；社会消费品零售总额年均增长15％以上；招商引资累计到位资金1400亿元；到位外资5000万美元，实现外贸进出口2亿美元；城镇化率年均提高1．5个百分点；人口自然增长率控制在4．5％。以内；城镇登记失业率控制在4．5％以内。
二、发行人所在行业现状和前景
（一）公路客运行业发展现状和前景
1、公路客运行业发展现状和前景
（1）我国公路客运行业发展现状
改革开放以来，随着我国经济的开放和迅速发展，我国公路基础设施和旅客运输方面迅速发展。尤其是2008年下半年以来，为落实中央应对国际金融危机、促进经济增长的一揽子计划，公路基础设施建设明显加快。在投资带动下，公路基础设施投资规模、建设规模达到新中国成立以来的最高水平。公路网规模不断扩大，根据国家统计局发布的《“十一五”经济社会发展成就系列报告之七——交通运输业》，截止到2010年底，全国公路网总里程达到398．4万公里，5年增加63．9万公里。国省干线公路里程达到46．22万公里，其中国道16．39万公里、省道29．83万公里，比“十五”末分别增加了3．12万公里和6．44万公里。高速公路里程达到7．41万公里，居世界第二位，比“十五”末增加了3．31万公里，增长80．7％，年均增长12．6％。全国农村公路里程达到345．50万公里，比“十五”末新增里程53．97万公里。2007年底，“五纵七横”12条国道主干线提前13年全部建成，西部开发8条省际通道基本贯通，全国公路网密度由“十五”末的每百平方公里34．8公里提升至40．2公里。
由于公路投资和路网的建设，运输能力和运输量迅速增长。2010年，公路运输共发送旅客306．26亿人次、旅客周转量14，914亿人公里。
（2）我国公路客运行业发展前景
根据国民经济“十二五”发展预期，ＧＤＰ将年均增长7％，城市化率将从47．5％提高到51．5％，外贸进出口将保持8％左右的年均增长速度，交通客货运输需求将保持持续增长态势。预计到“十二五”末，公路客货运量分别达到400亿人、300亿吨。按照“适度超前”的原则，国家将进一步加强交通运输基础设施建设，保持适度规模，优化交通运输结构，推进综合运输体系建设，增强交通运输保障能力。
根据《交通运输行业“十二五”发展规划》，到“十二五”末，预计我国公路总里程将达到450万公里，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程将达到10．8万公里，覆盖90％以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程将达到65万公里，国省道总体技术状况达到良等水平，农村公路总里程将达到390万公里。随着人民群众生活水平的不断提高，机动化社会进程加快，公众出行的需求旺盛，人均乘用交通工具次数明显增加。城市客运服务水平也将明显提升，300万人口以上的城市、100－300万人口的城市以及100万人口以下的城市，万人公交车辆拥有量分别达到15、12和10标台以上。广大西部地区、农村地区、“老少边穷”地区群众出行需求将进一步增加。公路客运行业将稳定发展，前景可期。
2、四川省公路客运行业发展现状和前景
（1）四川省公路客运行业发展现状
四川省地处盆地，四面高山围抱，自古有“蜀道难，难于上青天”之称。经过近年的大投入，四川公路交通获得了快速发展，目前已经形成了以成都为中心，干、支线公路呈辐射状分布，同时，又辅以东西、南北线路的相互交织，是西南地区的交通枢纽。截至2010年末，四川省公路通车里程达26．6万公里，其中国省干线公路为1．9万公里，农村公路为24．7万公里。“十一五”期间，四川省公路建设实现超常规发展。5年来累计完成投资突破1，000亿元大关，是“十五”的2．1倍。等级公路由“十五”末的69．2％增加到73．5％，国省干线公路二级及以上公路比重由“十五”末的47．5％增加到65．6％；全省路网密度达到54．9公里／100平方公里，是“十五”末的两倍多；建成农村公路12．7万公里，建成通乡油（水泥）路1．9万公里，通村公路5．8万公里，通村油（水泥）路5万公里，新增农村公路通车总里程居全国第一；实现98％的村通公路，内地53％的行政村、90％的乡通油（水泥）路。
四川省交通厅统计数据显示，四川省2010年公路客运量总计230，988万人次，同比增长9．3％；旅客周转量总计8，022，255万人公里，同比增长4．0％。
（2）四川省公路客运行业发展前景
根据《四川省交通运输“十二五”发展规划》，四川省将在“十二五”期间力争改造国省干线公路8，100公里、重要经济干线公路5，900公里，全面消除国省干线公路无铺装路面，国省干线二级及以上等级公路比重达到80％，其中，内地全面达到二级及以上等级公路，三州基本达到三级及以上等级公路。新改建农村公路建设总规模10万公里。根据《国家公路运输枢纽布局规划》，到2020年，四川省将建成53个国家公路客运枢纽站，投资约34．61亿元，总设计发送量达到80．7万人次／日，充分满足旅客运输需求并适度超前。随着公路基础设施的大力建设，公众出行更加便捷畅通，公众出行的需求愿望也随之会提高，预计到2015年，四川省完成道路旅客运输量（不含公交、出租车）15．9亿人次，旅客周转量852亿人公里，年均增长速度达7．0％和6．0％；中高级客车所占比重达到45％。
3、雅安市公路客运行业发展现状和前景
（1）雅安市公路客运行业发展现状
雅安是典型的山区市，境内交通主要以公路运输为主。雅安市与四川省会成都以成雅高速公路相连，国道318线、108线横贯全市，境内有省道210线、211线、305线、306线。全市境内现有公路2，778公里（不含村道）；全市有村级道路3，638公里。公路密度为20．7公里／100平方公里。“十一五”期间，雅安市交通建设完成投资210．27亿元，是“十五”期间总投资的10倍，其中：高速公路建设完成投资134．52亿元，国省干线公路建设完成投资29．69亿元，农村公路建设完成投资40．86亿元，客运站点建设完成投资5．2亿元。根据雅安市交通局统计，2011年雅安全市交通建设固定资产投资完成53．67亿元，其中：高速公路项目完成投资46亿元，二级路网建设项目完成1．12亿元，农村公路建设完成投资5．39亿元，站点建设完成投资0．58亿元，保通项目完成投资0．58亿元。2011年1月至12月，雅安全市完成客运量2383．9万人，客运周转量达93，722万人公里，分别比上年同期上升6％、8．7％。新增客运班线5条，更新客运班车9辆，更新农村客运车辆186辆，更新出租车64辆，新增公交车16辆。
（2）雅安市公路客运行业发展前景
根据《雅安市“十二五”交通规划》，“十二五”规划期内，雅安市将新（改）建公路6，148公里，交通基础设施建设投入资金420．68亿元，是“十一五”时期总投资的2倍多。其中：高速公路投资291．16亿元，完成建设336公里；国省干道升级改造和水毁恢复重建投资17．41亿元，新增省道规划建设投资50．03亿元；农村公路建设投资54．56亿元；水路建设投资3．99亿元；客运站点建设投资3．53亿元。到2015年，基本实现境内枢纽规划高速公路全部建成、国省干道公路以二级以上公路技术标准建成，形成以高速公路为主骨架、二级以上公路为干线，纵贯南北、横连东西、沟通相邻地市的干线公路网布局，基本实现具备条件的乡镇和建制村通客车，最终基本建成川西交通枢纽。
2010年4月，雅安市被纳入《国家公路运输枢纽总体规划》范畴。根据规划，到2020年，雅安市将形成以西门客运站为中心，以旅游汽车站、客运东站为支撑的雅安公路客运枢纽站场布局，建成后三大客运站场的日发送旅客量将达到35，000人次。根据预测，到2020年，雅安市公路客运需求全年将达6，472万人次，公路客运枢纽站场旅客发送量全年将达1，165万人次。
（二）水电行业发展现状和前景
1、我国电力行业发展现状和前景
（1）我国电力行业发展现状
电力行业作为提供社会经济发展和人民生活最重要的二次能源的基础产业，是世界各国经济发展战略中的优先发展重点。电力行业与宏观经济发展关系密切，一方面，经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，电力的发展需要其他经济部门的用电需求拉动。因此，经济发展态势对电力行业的稳定、健康发展具有重要的影响作用。随着我国经济的快速发展，对电力的需求不断扩大，我国已成为仅次于美国的世界第二大电力生产和消费国。
改革开放以来，我国电力行业随着经济的快速发展，也经历了一个快速发展阶段。依据中国电力企业联合会发布的2010年电力工业统计快报，2010年基建新增发电设备容量9，127万千瓦，其中，水电1，661万千瓦，火电5，872万千瓦，核电174万千瓦，并网风电1，399万千瓦。截至2010年底，全国发电设备装机容量96，219万千瓦，同比增长10．08％。其中，火电发电设备装机容量为70，663万千瓦，同比增长8．37％；水电发电设备装机容量21，340万千瓦，同比增长8．44％；核电装机容量1，082万千瓦；风电并网装机容量3，107万千瓦。水电、核电、风电等非火电装机比重26．53％，较2009年提高1．13％。
依据中国电力企业联合会发布的《2010年电力工业统计快报》，2010年，全年全国全社会用电量41，923亿千瓦时，同比增长15．8％。其中：其中，第一产业用电量984亿千瓦时，同比增长4．00％；第二产业31，318亿千瓦时，同比增长16．02％；第三产业4，497亿千瓦时，同比增长14．69％；城乡居民生活5，125亿千瓦时，同比增长12．12％；全国工业用电量为30，887亿千瓦时，其中，轻、重工业用电量分别为5，187亿千瓦时和25，699亿千瓦时。
（2）我国电力行业发展前景
目前，我国发电装机容量和发电量均已居世界第二位，但人均用电水平尚未达到世界平均水平，仅为发达国家平均水平的20％。根据全面建设小康社会的总体要求，预计到2020年，全国发电量将达6万亿千瓦时，相应需要装机容量13．5亿千瓦。从长期看，电力行业未来发展空间广阔。
依据国家发改委颁布的《我国能源发展“十一五”规划》和《我国电力工业“十二五”规划》，未来一个阶段，我国将“优先发展水电、积极开发水电，优化发展火电，推进核电建设，大力发展可再生能源”。到2015年，全国常规水电装机预计达到2．84亿千瓦左右；全国火电装机预计达到9．33亿千瓦；我国核电装机预计达到4，294万千瓦；风电规划容量预计达到1亿千瓦；太阳能发电规划容量预计达到200万千瓦左右；地热和海洋能发电规划容量预计达到1万千瓦。
2、我国水电行业发展现状和前景
（1）水电行业发展现状
根据国家发改委2005年11月发布的最新《全国水力资源复查初步成果》，我国水力资源理论蕴藏量、技术可开发量、经济可开发量及已建和在建开发量均居世界首位。我国大陆水力资源理论蕴藏量在1万千瓦及以上的河流共3，886条，水力资源理论蕴藏量为60，829亿千瓦时／年，平均功率为69，440万千瓦。我国可开发水力资源约占世界总量的15％，其中技术可开发装机容量54，164万千瓦，年发电量24，740亿千瓦时；经济可开发装机容量40，180万千瓦，年发电量17，534亿千瓦时。在地域分布上极不平衡，西部多，东部少，相对集中于西南。开发程度在地区间差异也很大，2009年底我国水电经济开发程度为45．7％，其中东部地区水电基本开发完毕，中部地区经济开发程度达到73％，而西部地区经济开发程度较低，仅为23％，特别是西南地区仅为17％。
依据中国电力企业联合会发布的《2010年电力工业统计快报》，2010年，水电发电设备装机容量21，340万千瓦，约占总装机容量22．18％，同比增长8．44％。
（2）水电行业发展前景
国家发改委颁布的《能源发展“十一五”规划》，明确提出了“积极开发水电，优化发展水电，推进核电建设，大力发展可再生能源”的行业发展方向，其中水电开发被列在首位。根据《可再生能源中长期发展规划》，今后水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游和怒江等重点流域。到2015年，全国常规水电装机预计达到2．84亿千瓦左右，水电经济开发程度达到71％左右，其中东部和中部水电基本开发完毕，西部水电经济开发程度在54％左右；到2020年全国水电装机预计达到3．3亿千瓦左右，全国水电经济开发程度为82％，其中西部水电经济开发程度达到67％；到2030年全国水电装机容量4．5亿千瓦，超过经济可开发容量，除西藏外，全国水电基本开发完毕。随着国家中长期能源政策的实施和对水电建设的大力扶持，我国水电行业将具有巨大的发展空间。
3、四川省水电行业发展现状和前景
四川省是我国水电开发潜力最大的省份之一，水电技术可开发量和经济可开发量均占全国的1／4以上。《四川省“十一五”及2020年能源发展规划》指出，在未来二十年，四川省要大力推进水电流域梯级协调综合开发，较大幅度提高水电开发率。加快大型水电流域开发，全面、统筹开发金沙江、雅砻江、大渡河等“三江”水电基地。优先开发调节性能好的大中型水库电站，因地制宜开发中小型水电站。预计2011－2020年四川省将新增发电装机容量4，870万千瓦，其中水电3，910万千瓦。到2020年底，全省发电装机容量8，950万千瓦，其中水电6，730万千瓦，水电占75．2％。随着西部大开发战略和“西电东送”战略的实施，四川省水电参与区域性和全国性一次能源平衡以及能源资源优化配置的规模在未来将逐步扩大。
4、雅安市水电开发建设现状和前景
雅安市水利资源丰富，大渡河流经雅安，青衣江发源于雅安。雅安境内有河流131条，水能理论蕴藏量1，601万千瓦，可开发发电装机容量1，322万千瓦，占全省10％，可建大型电站6处816万千瓦、中型电站37处350万千瓦、小微型电站156万千瓦。2011年，预计雅安全市完成水电投资60亿元，相继建成深溪沟电站、灵关电站、沙坪电站、脚基坪电站、干溪坡电站等，新增水电装机63万千瓦，全市水电装机突破1，000万千瓦。
根据雅安市“十二五”发展规划，“十二五”期间，雅安市将重点建设老鹰岩（65万千瓦）、大岗山（260万千瓦）、锅浪跷（21万千瓦）、民治（12万千瓦）、飞仙关（10万千瓦）电站，力争“十二五”期末全市水电装机达到1，200万千瓦以上，建成成渝经济区重要水电基地。
（三）保障性住房行业发展现状及前景
1、保障性住房行业发展现状
近年来，我国的保障性住房制度建设越来越得到中央和地方各级政府的重视，也逐步得到广大专家学者和社会群众的认同。近几年的保障性住房制度建设和投入说明，我国保障性住房建设已进入快速发展时期。2010年12月10日至12日在北京召开的中央经济工作会议又明确提出：“要加快推进住房保障体系建设，强化政府责任，调动社会各方面力量，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区和农村危房改造，大力发展公共租赁住房，缓解群众在居住方面遇到的困难，逐步形成符合国情的保障性住房体系和商品房体系。”而已经列入国务院立法计划中的《住房保障法》则会将我国的保障性住房建设纳入法制管理的轨道。地方政府已充分认识到保障性住房建设的重要性和紧迫性，不少地方政府开始根据中央的政策迅速完善保障住房体系建设。
2、保障性住房行业发展前景
2011年3月18日，中华人民共和国住房和城乡建设部在《住房和城乡建设部住房保障司2011年工作要点》中提出“今年住房保障工作的总体思路：全面贯彻落实党的十七届五中全会、全国保障性安居工程工作会议精神，确保实现全年新开工建设保障性住房和各类棚户区改造住房1，000万套的目标。”并重点抓好以下几项工作：（1）科学编制规划，大规模推进保障性安居工程建设；（2）健全以公共租赁住房为重点的住房保障体系，完善配套政策；（3）全面实施监督考核，确保实现年度工作目标；（4）加强党风廉政建设，提高队伍综合素质。并于2011年5月再次强调1，000万套保障性安居工程建设任务是中央政府向全国人民的承诺，是改善民生的标志性工程，各地必须在2011年11月末以前全面开工。为确保地方政府按时按量完成年度保障房开工计划，住房和城乡建设部又于5月下发通知，要求各地方政府在6月6日前必须公布保障房的项目进程，包括年度保障房计划、开工项目以及竣工项目信息等。目前各地仍约有七成保障房没有开工，资金短缺是最大障碍。
据住建部此前估算，今年1，000万套保障性安居工程的建设资金至少需要1．3万亿元人民币。其中中央、省级和市县政府将承担5，000多亿元，其余的8，000多亿元将通过社会机构投入、被保障对象及所在企业等筹集。
3、雅安市保障性住房建设现状和前景
雅安市按照国务院和四川省政府的部署，贯彻落实国务院《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发［2007］24号文件）和四川省政府《关于加强城镇住房保障制度建设的意见》（川府发［2007］24号）文件精神，在保障性安居工程实施过程中，首先启动了向“低保”家庭中的住房困难户发放廉租住房租赁补贴工作。同时，加快建设廉租住房和经济适用住房、城市棚户区改造的步伐。目前，雅安保障性住房建设初具规模，住房困难群众得到了实惠，已初步建立起以经济适用房、廉租住房、公共租赁住房、城市（工矿）棚户区改造和租赁补贴为主体的住房保障体系。
截至2010年底，雅安新增解决城市低收入家庭住房困难房源8，065套，开工建设保障性住房面积达32．62万平方米、5，958套；租赁补贴发放扩大到了低收入群体，从2007年的376户增加到2010年底的4，000户；完成棚户区改造2，160户、10．83万平方米。2011年，四川省政府下达雅安市各类保障性安居工程的目标任务为4，970套（户）。截至2011年6月底，雅安市各类保障性住房在建项目5个，开工数达到4，114套（户），完成年度目标任务4，970套（户）的82．78％，在全省排名前列。
按照雅安市的发展目标，“十二五”结束时，雅安市将建设成为国际化区域性生态城市，而坚持改善群众的居住状况是加快生态城市建设的出发点和落脚点。“十二五”期间，雅安市将筹集保障性住房17，000多套，完成棚户区改造4，193户。雅安住房保障水平将不断提高，不断囊括更多、更广的低收入群体，乃至中等收入群体。保障性住房建设将不断提升档次，提高建设水平，扩大受保面积，实现与群众需求的良好接轨。届时，雅安中低收入住房困难群体的居住条件将得到极大的改善，持续提升整座城市的幸福指数。
三、发行人在行业中的地位及竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为雅安市公路客运行业的龙头企业（由其控股子公司四川蜀通运业有限责任公司负责）和雅安市政府水电投资领域的唯一主体，主要承担雅安市“川西交通枢纽”客运运营和雅安市境内的水电项目的投资管理任务，从事政府授权范围内国有资产经营和产权运作，谋求政府的经济效益和社会效益最大化。因此，发行人具有本区域垄断性经营优势，市场相对稳定，所经营的资产具有长期稳定的收益。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区位优势
雅安市位于四川盆地西缘，东邻成都、西连甘孜、南界凉山、北接阿坝，距成都仅130公里，素有“川西咽喉”、“西藏门户”、“民族走廊”之称，具有较强的地缘优势。四川大力建设西部经济发展高地，着力建设“一枢纽、三中心、四基地”。雅安全域纳入成渝经济区成都都市圈，与成都、甘孜签署了区域合作协议，同湖北、海南、西藏等地的交流合作不断深入。随着川西交通、电力、城市、物流枢纽的加快建设，雅安的区位优势将凸显，雅安也将迎来跨越式的发展。
2、资源优势
雅安市区域内江河纵横，径流稳定，降水丰沛，植被良好，水能资源得天独厚，开发条件优越，多年平均径流量达182．9亿立方米，过境水量180亿立方米，水资源总量达360多亿立方米，人均水资源占有量是全国的4．6倍，全省的3．9倍。流域面积在30平方公里以上的河流达131条，总长3，118公里，适宜流域梯级滚动开发的河流有13条。水能理论蕴藏量1，601万千瓦，可开发量1，322万千瓦，是全省的十分之一。电源点开发目标单一，无重大综合利用要求，占地搬迁少，大、中、小电源开发点齐备，可建大型电站6处816万千瓦、中型电站37处350万千瓦、小微型电站156万千瓦，能够满足各类不同投资主体开发建设的需要，是国家规划的十大水电基地之一。
3、政策支持优势
随着节能调度方式的推广，水电作为清洁能源，在未来的调度方式上得到了保护。2007年，国家电力监督管理委员会出台了《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，水电作为可再生能源，在价格上也得到了相应政策的扶持。根据2009年11月18日国家发改委发布的《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》（发改价格［2009］2925号），为促进可再生能源的发展，按照《可再生能源法》和《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格［2006］7号）有关规定，将可再生能源电价附加标准提高到每千瓦时0．4分钱。其中，四川省列入国家地震灾后重建规划的39个县、市、区可再生能源电价附加标准每千瓦时提高0．2分钱，雅安市列于其中。发行人未来的盈利水平将进一步提升。
4、多层次、规模化经营服务优势
发行人的控股子公司四川蜀通运业有限责任公司成立于1999年10月，目前已经形成省际、市际、县际、县内（农村）班车客运、包车客运和城市公交客运的多层次客运服务体系，以及客运站场、停车场、机动车维修等配套服务体系。蜀通运业的运能在雅安市处于绝对的龙头地位，覆盖雅安市的七县一区，具备了规模化经营优势。
四、发行人主营业务状况和发展规划
（一）发行人主营业务状况
发行人的主营业务包括公路客运业务和水电投资业务，其中公路客运由控股子公司四川蜀通运业有限责任公司负责。2009－2011年度，发行人分别实现营业收入15，001．98万元、15，357．33万元、9，838．31万元，利润总额9，824．57万元、7，574．01万元、8，141．09万元，归属于母公司净利润分别为9，408．38万元、7，232．51万元、7，798．31万元。
1、公路客运业务
四川蜀通运业有限责任公司是发行人的控股子公司，主要经营省际、市际、县际、县内（农村）公路客运、客运站、机动车维修等业务，是雅安市公路客运领域的龙头企业。2011年，蜀通运业实现营业收入9，702．44万元，净利润438．88万元。
2、水电投资业务
发行人作为雅安市政府水电投资领域的唯一主体，负责雅安市境内的水电项目的投资管理工作。截至2011年末，发行人投资了四川华能宝兴河电力股份有限公司、雅安胜利电力有限公司、雅安周公河电力有限责任公司等十一家水力发电公司。2009－2011年，发行人实现投资收益2，393．74万元、 2，740．80万元、3，820．96万元。
（二）未来发展规划
根据公司发展规划，公司将按照《雅安市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的文件精神，抓住雅安市“十二五”重要的战略机遇期和宝贵的发展黄金期，充分发挥其在雅安市公路客运行业和水电投资领域的主导作用，大力推进雅安市交通运输的服务质量提升和水力发电项目的投资，通过不断的改革和锐意创新，培育新的经济增长点，全面提升融资能力和服务能力，逐步形成立足雅安市，面向川西，辐射大西南地区的发展格局，力争在三至五年内成为四川省西部地区领先的国有资产运营主体。
（1）做强做实现有业务
公路客运方面，公司将在现有客运基础上，统筹资源，规范县内（农村）客运，优化公交客运，做大城区出租车业务，努力发展旅游客运，助力雅安市发展成为川西交通枢纽。
水电投资方面，公司将按照雅安市政府水电建设规划，充分满足雅安市水力发电开发需要，加大水电投资，助力雅安市建设成为川西电力枢纽。
（2）培育新的经济增长点
发行人在做强做实现有业务的同时，积极拓展新领域。公司将承担起雅安市政府保障性住房建设任务的实施主体职责，努力拓宽融资渠道，按时保质地完成政府下达的保障性住房建设的任务。在未来，将进一步延伸业务链条，发展土地开发整理业务等，增加公司新的利润来源。
（3）提升多渠道融资能力
发行人积极利用雅安市蓬勃发展大好时机，努力打造成为雅安市政府重要的投资和融资主体，增加资产规模，拓宽融资渠道，降低融资成本，为企业发展提供财力的支撑。
第十一条发行人财务情况
发行人2009－2011年度的合并财务报告由北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京会兴专审字第04012496号）。本募集说明书中发行人的财务数据均来源于经审计的财务报告。
投资者在阅读下文的相关财务报告中的信息时，应参照发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年经审计的主要财务数据
（一）发行人最近三年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
资产
货币资金
15，547．69
17，558．85
23，720．21
应收股利
21．97
147．31
37．54
应收账款
275．91
632．35
243．89
其他应收款
82，240．90
79，413．47
79，087．05
预付账款
205．45
177．10
301．63
存货
236，271．58
236，268．15
9．88
流动资产合计
334，563．50
334，197．22
103，400．21
长期投资
25，492．53
25，319．21
24，029．81
固定资产
9，001．43
9，802．55
9，615．85
无形资产
5，369．95
5，555．53
5，741．12
非流动资产合计
43，563．82
43，218．86
41，356．99
资产总计
378，127．32
377，416．08
144，757．20
短期借款
0．00
0．00
0．00
应付账款
656．08
817．00
976．92
预收账款
997．28
582．57
315．04
应交税金
214．39
273．49
332．72
其他应付款
34，694．02
34，171．39
36，347．93
一年内到期的长期负债
0．00
0．00
0．00
流动负债合计
36，906．92
35，854．96
38，026．71
长期借款
9，000．00
12，500．00
17，500．00
长期应付款
3，667．86
4，280．95
4，686．68
其他非流动负债
22，200．00
25，900．00
29，600．00
长期负债合计
34，867．86
42，680．95
51，786．68
负债总计
71，774．78
78，535．91
89，813．39
少数股东权益
668．03
646．48
619．88
归属于母公司所有者权益合计
305，684．52
298，233．69
54，323．92
所有者权益合计
306，352．54
298，880．17
54，943．81
负债和所有者权益总计
378，127．32
377，416．08
144，757．20
（二）发行人最近三年经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
9，838．31
15，357．33
15，001．98
营业成本
5，177．37
10，390．72
10，585．56
营业利润
4，397．54
3，871．67
3，774．86
利润总额（亏损以－号填列）
8，141．09
7，574．01
9，824．57
归属于母公司所有者的净利润
7，798．31
7，232．51
9，408．38
（三）发行人最近三年经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2011年度
2010年度
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
1，554．59
504．83
2，244．92
投资活动产生的现金流量净额
798．10
－962．55
－2，034．13
筹资活动产生的现金流量净额
－4，363．85
－5，703．64
－915．37
现金及现金等价物净增加额
－2，011．16
－6，161．37
－704．59
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属公司不存在已发行尚未兑付的公司债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为8亿元，其中7．2亿元用于雅安市姚桥保障性住房建设项目，0．8亿元用于补充营运资金。具体使用情况如下：
项目
类型
项目名称
项目总投资（万元）
本期债券拟投入额
（万元）
占项目总投资比例
批准文件
固定资产投资
雅安市姚桥保障性住房建设项目
121，939．85
72，000．00
59．05％
雅国土资函［2010］489号
选字第2010－036号
补充营运资金
8，000．00
（一）雅安市姚桥保障性住房建设项目
1、项目建设背景
长期以来，党和政府高度重视解决城乡居民的住房问题。特别是非常关注解决城乡低收入家庭住房困难问题。在党的十七大上提出努力使全体人民实现“住有所居”这样一个目标。在2007年时，国务院下发了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发［2007］24号文件），提出了解决城市低收入家庭住房困难的若干意见，各级政府、各个部门按照党中央和国务院的要求，加快建立以廉租住房为主的多渠道解决城市低收入家庭住房困难的政策体系。
根据雅安市“十一五”发展规划，为改善城乡结合部的落后面貌，促使城乡统筹和雅安经济的弯道超车式的快速发展，城乡结合部应尽快形成良好的城市格局。住建部在京召开了“落实保障性安居工程任务工作会议”，住建部领导作了重要讲话并就贯彻落实会议精神提出了要求，根据会议精神，结合我市实际，将采取措施抓好全市保障性安居工程建设工作，突出重点，加快解决困难群众住房问题，确保完成保障性安居工程建设任务。
建设规范合理保障性安居住房是构建社会主义和谐社会的重要举措，是各级政府关注民生，以人为本，执政为民的具体体现，是关心和维护人民群众切身利益的实际行动，是政府为人民办实事，履行政府责任的客观要求。
根据《雅安市城市总体规划》（2004—2020年），雅安在城市发展中，整个城市将沿河流两岸扩展，形成以西城、河北、上坝组成的旧城和以姚桥新城为中心，以青衣江为东西主轴，以陇西河、周公河为南北次轴的组团式城市布局结构。姚桥镇位于雅安市城区东北部，东临青衣江，与大兴镇隔江相望。在新农村建设、构建城乡一体化格局上，小城镇不失为一个很好的切入点，有利于土地资源优化，为农业现代化发展提供必要条件，提高农民的生活质量。因此，要加快城乡结合部姚桥的基础设施建设和扩大城市规模，推进雅安城市化进程，合理规划和布局姚桥新区，系统、合理地新建更多的经济适用房，以适应雅安市总体规划和经济发展的需要。
因此，雅安市姚桥保障性住房建设项目是构建雅安市和谐社会、改善民居生活条件、推进雅安城市化进程的重要举措，符合国家鼓励政策范畴。
2、项目审批情况
雅安市姚桥保障性住房建设项目已经获得相关主管部门的批准，具体的批准文件见下表所示：
项目名称
审批单位
文件名称
文号
雅安市姚桥保障性住房建设项目
雅安市发展和改革委员会
《雅安市发展和改革委员会关于雅安市姚桥保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》
雅发改审批［2010］206号
雅安市环境保护局
《雅安市环境保护局关于对雅安市姚桥保障性住房沙湾小区Ａ区、Ｂ区项目环境影响报告书的批复》
雅环审批［2010］165号
雅安市国土资源局
《雅安市国土资源局关于对雅安市姚桥保障性住房建设项目用地的预审意见》
雅国土资函［2010］489号
雅安市城乡规划建设和住房保障局
《建设项目选址意见书》
选字第2010－036号
3、项目建设内容
雅安市姚桥保障性住房建设项目占地面积71亩，总建筑面积318，396．02平方米，其中经济适用房建设面积196，200平方米（建成3，040套），公租房建筑面积37，200平方米（建成620套），配套地下室、商铺和辅助用房建筑面积84，996．02平方米。项目建设内容包括经济适用房和公租房及配套的停车库、商铺、自行车停车棚、小区活动用房、物业管理用房、公共设施用房、小区道路、给排水、消防、通信、防雷、供配电、绿化等附属工程。
4、项目投资规模及资金来源
该项目项目总投资121，939．85万元，其中使用本期债券募集资金7．2亿元，剩余资金通过自有资金和银行贷款等方式解决。
5、项目进度
该项目于2010年10月开始建设，建设期3年。截至2012年2月29日，该项目已经完成土地整理、地基的建设工作，累计完成投资金额13，176．32万元。
6、项目经济、社会评价结果及投资回收情况
该项目建成后，将由发行人自主销售和租赁。发行人将按照雅安市相关规定，向社会符合申购条件的申请人公开销售经济适用房和出租公租房。经济适用房的出售和公租房的出租将为发行人带来充沛的现金流，经测算，该项目建成后预计将为公司带来164，328．34万元的销售净收入，可以覆盖本期债券的本息。经济内部收益率为3．64％，静态投资回收期为9．32年。从经济评价结果可知，该项目经济效益一般；能够有效缓解雅安市城市居民住房压力，确保老百姓买得起房、住得起房，解决群众住房难的问题，社会效益显著。
（二）补充公司营运资金
本期债券募集资金中将有0．8亿元用于补充发行人的营运资金。随着近年来投资力度的不断加强，发行人日常营运资金需求也不断增加。由于所属行业特点，发行人在日常经营项目开发过程中需要较大量的营运资金。因此，发行人拟使用本期债券所募集的部分资金来补充营运资金增量需求，确保发行人生产经营顺利进行。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（二）募集资金的使用
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条偿债保证措施
发行人作为本期债券的法定偿债人，将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件。为保证本期债券到期及时足额还本付息，发行人以其拥有的国有土地使用权为本期债券提供担保，并制定了如下偿债计划及保障措施。
一、担保方式
本期债券设立国有土地使用权抵押的担保方式。发行人以其拥有的出让国有土地使用权为本期债券提供担保。
（一）抵押资产基本情况
发行人以其拥有的位于雅安市雨城区大兴镇的两宗商业、住宅用地共计667，549．45平方米国有土地使用权（土地证号分别为：雅市国用（2010）第Ｔ32号和雅市国用（2010）第Ｔ33号，地类用途：商业、住宅，使用权类型：出让）作为抵押资产，经四川中兴智业土地资产评估咨询有限公司评估，上述土地总价值为242，148．65万元（评估基准日为2011年5月24日），为本期债券发行总额的3．03倍。
序号
权证编号
面积总计
（万平米）
评估价总计（万元）
类型及用途
使用年限
1
雅市国用（2010）
第Ｔ32号
245，544．80
90，311．38
商业、住宅
住宅：70年；
商业：40年
2
雅市国用（2010）
第Ｔ33号
422，004．65
151，837．27
商业、住宅
住宅：70年；
商业：40年
总计
667，549．45
242，148．65
（二）抵押资产相关法律手续
发行人作为抵押人、中航证券作为债权代理人，签署了《资产抵押协议》。根据协议规定，作为本期债券发行的条件之一，以及作为完全偿还担保债务的担保，抵押人同意将抵押物抵押给全体债券持有人。抵押登记的期限应持续至担保债务的最终余额全部清偿为止。如果初次抵押登记的期限不能覆盖债券存续期间的，在抵押登记期限届满前至少60日，抵押人应办理完毕新的抵押登记手续，以确保抵押权人持续享有抵押物的优先受偿权。
（三）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商中航证券担任本期债券的债权代理人。债权代理人的主要权利和义务如下：
1、债权代理人应根据《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》和《募集说明书》的约定行使权利、履行义务；出现上述协议（文件）约定的应当召开债券持有人会议的情形时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、债权代理人应按照《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
3、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外；不得利用作为债权代理人的地位获得的有关信息为自己或任何第三方谋取不正当利益。
4、债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
5、指派专人负责本期债券的债权代理事务。
6、督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务，按照本协议约定和《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。
8、代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用。
9、持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。
10、代表本期债券全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、监督发行人的偿债措施。
12、经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。
13、作为抵押权代理人协助发行人办理国有土地使用权抵押的登记、变更、解除等事宜。
14、配合取得发行人为本期债券设定抵押担保的权利证明文件，在担保期间交由抵押资产监管人妥善保管，并作为抵押权代理人代理债券持有人行使相应权利。
15、当发行人发生到期无法兑付本期债券本息的情形时，代表抵押权人根据《资产抵押协议》约定的方式实现抵押权。
16、履行《债权代理协议》、《募集说明书》等约定的债权代理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。
（四）聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，发行人作为抵押人、中航证券作为债权代理人聘请中国邮政储蓄银行有限责任公司作为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管。抵押资产监管人的主要监管义务如下：
1、妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；
2、对抵押资产进行日常监督；
3、按照约定计算抵押比率，当抵押比率低于2．0时或抵押资产被征用或发生贬值时，通知发行人替换或追加抵押资产，并向债权代理人报告；
4、发行人为替代和追加的抵押资产办理抵押登记过程中，如到场的抵押资产监管人经办人员发现发行人未完成抵押登记，应当以书面形式向债权代理人报告；
5、在发行人发生到期无法兑付本期债券本息的情形时，将协助、配合本期债券债权代理人处分抵押资产。
（五）抵押资产处置方式
在抵押有效期内，如发行人未能按照《募集说明书》的约定按期、足额还本付息，或发生《债权代理协议》项下约定的任意一项违约事件，则在适用法律允许的情况下，债权代理人应召集债券持有人会议作出决议，采取如下任何一种或几种方式行使抵押权：
1、以抵押物折价、拍卖或变卖的方式处分抵押物或其任何部分；
2、要求人民法院折价、拍卖或变卖抵押物或其任何部分；
3、占有、管理和使用全部或部分抵押物，或出租抵押物或其任何部分，并收取因此产生的所得款项和租金；
4、为实现协议项下的抵押，行使抵押人就抵押物享有的任何其他权利。
（六）债券持有人会议规则
为保证债券持有人的合法权益，根据法律法规及规范性文件的规定，制定《雅安市国有资产经营有限责任公司债券持有人会议规则》。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议依据有关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》的规定，行使下列职权：
1、当发行人提议变更本期债券《募集说明书》的约定时，对是否同意发行人的提议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不兑付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期兑付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，决定是否委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人提出的建议作出决议，对债券持有人依法享有权利的行使方案作出决议；
4、对更换债权代理人作出决议；
5、当抵押资产发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情况。
当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求于十个工作日内以公告形式发出召开债券持有人会议的通知，会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前二十日，并不得晚于会议召开日期之前十五日。
发行人认为有必要召开债券持有人会议的，应当向债权代理人提出书面提议。债权代理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集，并书面告知发行人。债权代理人决定召集的，应当自决定之日起十个工作日内以公告形式发出召开债券持有人会议的通知；债权代理人决定不召集，发行人仍认为有必要召开的，有权自行召集。
单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上（含百分之十，下同）债券持有人认为有必要召开债券持有人会议的，应当向债权代理人提出书面提议。债权代理人应当自收到书面提议之日起五日内决定是否召集，并书面告知提出提议的债券持有人或其代表。债权代理人决定召集的，应当自决定之日起十个工作日内以公告形式发出召开债券持有人会议的通知；债权代理人决定不召集，单独和／或合并持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上债券持有人仍认为有必要召开的，有权自行召集。
其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
二、本期债券偿债计划及保障措施
在充分预测未来财务状况的基础上，发行人对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将安排专门人员负责管理本期债券的募集资金投放、还本付息、偿债资金专户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（一）本期债券偿债计划
本期债券发行总规模为8亿元，为固定利息品种，每年付息一次，在本期债券存续的第3、4、5、6、7个计息年度年末分别偿付本金的20％、20％、20％、20％和20％。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，有利于避免不确定因素的影响，将使得偿债计划得以有效执行。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员，设计工作流程，安排偿债资金，制定管理措施，做好组织协调工作等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）本期债券的偿债保障措施
作为发行人，雅安市国有资产经营有限责任公司是本期债券的法定偿债人，偿债资金主要来源于公司业务产生的现金流。
1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人作为雅安市交通运输行业和水电投资开发领域的龙头企业，市场相对稳定，所经营的资产具有长期稳定的收益。发行人公路客运业务由其控股子公司四川蜀通运业有限责任公司负责，近年来，发行人营业利润稳步增长，盈利能力逐渐增强。2011年、2010年、2009年实现营业收入分别为9，838．31万元、15，357．33万元、15，001．98万元，营业利润分别为4，397．54万元、3，871．67万元、3，774．86万元。
未来，随着发行人经营资产的扩大和资产结构调整，财务状况有望进一步优化。
2、良好的募集资金投向为债券按时偿还本息提供有力保障
发行人的雅安市姚桥保障性住房项目已经过严密的可行性分析及盈利预测，在控制售价和租金的同时，也可保证在经济适用房出售和公租房出租的过程中，有大量的现金流入发行人，能较好地实现投资回收，经测算该项目建成后预计将为公司带来164，328．34万元的销售净收入，可以覆盖本期债券的本息；此外，公司还将获得与保障性住房相配套的临街商铺及地下车库产权，公司未来对商铺和地下车库的经营亦将形成公司一部分收益。发行人具有较强的清偿能力及抗风险能力。
3、稳定的财政支持是本期债券按时偿付的进一步保障
雅安市作为我国十大水电基地之一，其境内水力资源丰富。雅安国资作为市政府唯一授权的雅安市范围内水电投资开发主体，近年来，市政府向雅安国资提供大量财政补贴，用于水电投资开发。2007年，市财政局向雅安国资拨付3．7亿元财政补贴专项用于水电项目投资；2008、2009年，市财政局分别向雅安国资总计拨付1，370．39万元、2，330万元财政补贴专项用于水电水利项目投资。“十二五”期间，我市将重点建设老鹰岩、大岗山、锅浪跷、民治等多家电站，总装机量共计368万千瓦。市政府将授权雅安国资积极参与，并将继续通过财政补贴等方式给予雅安国资支持。
4、计提偿债资金计划
发行人将在本期债券发行后立即设立偿债资金专户，偿债资金分为利息偿债资金及本金偿债资金两部分。利息偿债资金按年计提，在每个利息兑付日前5个工作日提取完毕。本金偿债资金从第3年开始计提，在本期债券第1个本金兑付日至第5个本金兑付日前5个工作日之前，分别向偿债资金专户划入1．6亿元、1．6亿元、1．6亿元、1．6亿元和1．6亿元；除本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用外，偿债资金专户中的剩余资金不得转出。
5、其他偿债措施安排
发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
综上所述，发行人未来经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的及时足额偿还。
第十五条风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，可在一定程度上为本期债券投资者提供规避利率风险的有效手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
对策：
本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为债券按期足额偿付提供了有利的保障。此外，发行人以其拥有的位于雅安市雨城区大兴镇的两宗商业、住宅用地共计667，549．45平方米国有土地使用权作为抵押资产，经评估土地价值总额242，148．65万元（评估基准日为2011年5月24日），为本次债券发行总额的3．03倍，进一步降低了本期债券的兑付风险。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易流通，亦无法保证本期债券能在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现一定困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人和主承销商将尽快推进本期债券交易流通的申请工作，力争使本期债券早日获准上市交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券流通和交易环境将持续改善，未来流动性风险将会逐渐降低。
（四）信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营和财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债基金账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保发行人良好的资信评级水平。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
发行人主要从事交通运输行业及水力发电投资行业，该行业盈利能力与经济周期存在相关性。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，交通运输及电力的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的兑付。
对策：
交通运输行业及水利发电投资行业受经济周期波动的影响相对较小。随着国民经济的快速增长和雅安市经济发展水平的提高，发行人所在区域对交通运输及电力的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也随之提高，抵御经济周期风险的能力也随之增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。
（二）政策性风险
交通运输及水力发电投资是发行人的主要业务，受到国家产业政策上的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生不利影响。
对策：
发行人在现有的政策条件下将加强内部管理，降低可控成本，提高企业整体运营效率，提升自身的可持续发展能力。针对可能出现的政策性风险，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人经营相关的风险及对策
（一）业务经营风险
发行人以企业化方式运营，但在追求经济效益的同时，也要承担部分社会职能，必然会产生一定的矛盾。发行人主要承担着雅安市公路客运、水力发电投资任务及雅安市保障性住房项目等建设工作，部分项目投入资金量大，推动了区域经济的发展，但项目本身缺乏相应的经营效益。因此，在一定时期内承担大量社会职能将会对发行人经营效益产生一定的影响。
对策：
发行人未来将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，并充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改革，提高运营效率。
（二）管理风险
发行人将进一步巩固其在雅安市交通运输、水电投资开发领域的龙头地位并充分发挥自身在雅安市保障房投资建设中的主导作用，积极拓展相关联业务，实现跨越式发展的总体战略。跨越式的发展及逐步细分的主营业务加大了公司的管理难度。
对策：
发行人一方面将加强战略和投资管理，重点发展自身的优势项目；另一方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，避免重复投入。另外，发行人将更加注重各方面人才的培养与引进，进一步提高公司的管理水平，培育公司的核心竞争力。
（三）与募投项目相关的风险及对策
在项目建设及运营期间，由于原材料价格及劳动力成本的上涨或资金落实不到位，导致工程进度的推延或工程造价超出预算等情况，都将导致项目成本上升，从而影响发行人的盈利水平。
对策：
在项目实施过程中，发行人将充分利用自身管理经验等方面的优势，加强项目实施过程中的协调、管理，确保建设项目按时、按质地完成，顺利投入使用；二是要积极争取财政部门支持，多渠道筹集资金以保证项目的顺利实施。
第十六条信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ。
一、评级报告内容概要
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司对雅安市国有资产经营有限责任公司本次拟发行8亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对雅安国资的外部运营环境、地方财政实力、公司经营、财务状况以及公司为本期债券的增信方式等综合因素评估确定的。
（二）基本观点
雅安市近年经济增长较快，为公司发展提供了良好的外部环境；公司水电投资规模大，投资收益稳定，并获得稳定的财政支持；客运业务具有较强的垄断优势和经营地位，收入来源稳定；公司以其拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，进一步保障了本期债券的本息偿付。
（三）关注
公司后续的保障性住房建设项目资金支出较大，存在一定的资金压力；雅安市一般预算收入规模不大，上级转移支付在财政收收入中的占比较高。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，雅安市国有资产经营有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，雅安市国有资产经营有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与雅安市国有资产经营有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如雅安市国有资产经营有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至雅安市国有资产经营有限责任公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对雅安市国有资产经营有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送雅安市国有资产经营有限责任公司及相关监管部门。
第十七条法律意见
发行人聘请北京方亚律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：
1、发行人本次公司债券的发行已履行了内部审核程序并取得了相关部门的批准。
2、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止或解散的情形。发行人作为一家合法存续的国有独资公司，符合《企业债券管理条例》所规定的作为公司债券发行人的主体资格。
3、发行人已经具备《证券法》、《条例》、发改财金［2004］1134号文、发改财金［2008］7号文及其他相关法律、法规规定的发行公司债券的各项实质性条件。
4、本期债券募集资金投向项目已经履行相应的批准手续。本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券债权代理协议》及《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》的签署或制订系签署方或制订者真实意思的表示，协议或规则的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
6、本次发行担保方案符合相关法律、法规的规定；《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券资产抵押协议》及《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券抵押资产监管协议》的签署系签署方真实意思的表示；协议的内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；上述协议自其生效要件成就时将合法产生法律效力。
7、《2011年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券资金及账户监管协议》的签署方意思表示真实；协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定；上述协议自其生效要件成就时产生法律效力。
8、鹏元资信评估有限公司具备开展企业债券发行信用评级的资质，符合发改财金［2004］1134号文第七条第一款关于信用评级机构的规定。
9、中航证券具备相关法律、法规所规定的担任本次公司债券主承销商的资格，符合发改财金［2004］1134号文第七条第四款关于主承销商的规定。发行人与主承销商签订的《承销协议》的内容具体明确，不存在违反法律、法规及规范性法律文件的强制性规定的情形。
10、《募集说明书》（申报稿）有关本次公司债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，其内容符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
第十八条其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通的申请。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；
（二）2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人经审计的2009－2011年财务报告和审计报告；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京方亚律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《资产抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《资金及账户监管协议》。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：雅安市国有资产经营有限责任公司
住所：雅安市雨城区沙湾路149号
法定代表人：邱虹伟
联系人：范永刚、龚大辉
联系地址：雅安市雨城区沙湾路149号
联系电话：0835－2623902
传真：0835－2623902
邮政编码：625000
2、主承销商：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
法定代表人：杜航
联系人：付甫祥、高海峰、朱俊、岳上智、黄子、胡译丹
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦6层606
联系电话：010－66290691
传真：010－66290700
邮政编码：100032
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｖｉｃｓｅｃ．ｃｏｍ／
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
2、中国债券信息网
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年雅安市国有资产经营有限责任公司公司债券发行网点表
地点
序号
承销商
网点名称
地址
联系人
联系电话
北京市
1
中航证券有限公司
中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
北京市西城区武定侯街6号卓著中心Ｅｘｃｅｌ大厦6层606
叶海钢
010－66213900
010－66290681
深圳市
2
平安证券有限责任公司
固定收益事业部
广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
于洋
郝黎黎
0755－22625578
0755－22625057
北京市
3
首创证券有限责任公司
首创证券有限责任公司固定收益部
北京市西城区德胜门外大街115号
韩硕
王颖慧
010－59366030
010－59366104
4
宏源证券股份有限公司
宏源证券股份有限公司固定收益总部
北京西城区太平桥大街19号
王慧晶
詹茂军
010－88085995
010－88085128
5
信达证券股份有限公司
信达证券股份有限公司投资银行业务部
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达证券股份有限公司5层
李馨
宋宝云
010－63081148
010－63081144
6
国开证券有限责任公司
国开证券有限责任公司固定收益部
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层
陆继朴
王茉
010－51789205
010－51789245