中原特钢股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002423证券简称：中原特钢公告编号：2012－025

　　中原特钢股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2012年7月3日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2012年6月26日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，亲自出席本次会议的董事共计7人。公司董事长李宗樵，董事韩光武、李宗杰、蒋根豹出席了现场会议；李社钊、于增彪、刘力以通讯表决方式出席了本次会议。

　　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于选举公司董事的议案》

　　1）推荐徐斌先生为公司第二届董事会董事候选人

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　2）推荐王志林先生为公司第二届董事会董事候选人

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　公司原董事王立才先生和唐翰岫先生因工作变动，已辞去公司董事职务。为保证公司董事会的正常运作，经提名委员会提名，现推荐徐斌先生、王志林先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。本次调整后，董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。两位董事候选人简历如下：

　　徐斌，男，中国国籍，1972年出生，本科学历，毕业于中南财经政法大学工商管理专业。工程硕士学位。高级会计师、高级经济师。曾任湖北华强科技有限责任公司副总经济师、董事会秘书，中国兵器装备集团公司资本运营部资产管理处副处长（交流，主持工作），南方工业资产管理有限责任公司出资人代表（南方东银置地有限公司财务总监、董事会秘书）。现任南方工业资产管理有限责任公司总经理助理、财务负责人，利达光电股份有限公司董事。徐斌先生未持有公司股票，除上述所任职情形之外，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东之间没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王志林，男，中国国籍，1965年出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，毕业于鞍山钢铁学院。曾任中原特钢股份有限公司副总经理兼河南兴华机械制造有限公司总经理。现任中原特钢股份有限公司党委书记、副总经理。王志林先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意推荐徐斌先生、王志林先生为公司第二届董事会董事候选人，详见公司于2012年7月4日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式投票选举。

　　2、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　鉴于公司董事会成员已发生变动，现对董事会专门委员会委员作如下调整：增补徐斌先生、王志林先生为战略委员会委员；增补王志林先生为薪酬与考核委员会委员；增补徐斌先生为审计委员会委员。任期自上述人员当选公司董事之日起至本届董事会届满。

　　3、《关于调整2012年度日常关联交易预计的议案》；

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　根据公司日常生产经营需要，拟调整与关联方贵州高峰石油机械股份有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。公司与上述关联方之间年初预计2012年度发生日常关联交易1，230万元，现根据业务需要调增2，870万元，调整后预计发生4，100万元。

　　此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。该关联交易事项的具体内容详见2012年7月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整2012年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司调整2012年度日常关联交易预计的保荐意见》。

　　4、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

　　同意7票；反对0票；弃权0票。本议案以7票同意获得通过。

　　公司拟召开2012年第二次临时股东大会，具体内容详见2012年7月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　3、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　证券代码：002423证券简称：中原特钢公告编号：2012－026

　　中原特钢股份有限公司

　　关于调整2012年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、基本情况简介

　　根据公司日常生产经营的需要，拟调整与关联方贵州高峰石油机械股份有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆望江工业有限公司、重庆长安工业（集团）有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。

　　公司与上述关联方之间年初预计2012年度发生日常关联交易1，230万元，现根据业务需要调增2，870万元，调整后预计发生4，100万元。

　　公司年初2012年度日常关联交易预计的事项，已相应经2012年1月9日召开的第二届董事会第十七次会议和2012年1月31日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，有关年初2012年度日常关联交易预计的内容，详见2012年1月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原特钢股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告》。

　　2、董事会表决情况

　　2012年7月3日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2012年度日常关联交易预计的议案》。本议案以7票同意获得通过。

　　（二）公司拟与关联人发生的日常关联交易单位：万元

　　关联交易

　　类 别

　　关联人

　　原预计

　　金 额

　　调整后

　　预计金额

　　调增金额

　　2012年已发生金额

　　销售商品

　　贵州高峰石油机械股份有限公司

　　800．00

　　2，000．00

　　1，200．00

　　459．20

　　成都陵川特种工业有限责任公司

　　120．00

　　800．00

　　680．00

　　120．56

　　重庆望江工业有限公司

　　240．00

　　1，000．00

　　760．00

　　288．74

　　重庆长安工业（集团）有限公司

　　70．00

　　300．00

　　230．00

　　55．98

　　合计

　　1，230．00

　　4，100．00

　　2，870．00

　　924．48

　　（三）2012年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2012年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的关联交易金额为924．48万元，其中：贵州高峰石油机械股份有限公司459．20万元；成都陵川特种工业有限责任公司120．56万元；重庆望江工业有限公司288．74万元；重庆长安工业（集团）有限公司55．98万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于2009 年6 月26 日，注册资本12，600万元；公司住所：贵州省平坝县高峰镇；法定代表人：李恩奇；主营业务为：石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务；控股股东为中国南方工业集团公司。

　　2、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于2004年12月24日，注册资本8，690．51万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路1号；法定代表人：周德福；主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

　　3、重庆望江工业有限公司，成立于2003年12月31日，注册资本129，751．91万元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：陈永博；主营业务为：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）；在国防科技工业局核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。控股股东为中国南方工业集团公司。

　　4、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于1996年10月28日，注册资本74000万元；公司住所：重庆市渝北区空港大道599号；法定代表人：时玉宝；主营业务为：制造、销售普通机械，模具，工具。销售锻造件、电器机械、化工产品、仪器仪表。制造、开发、销售长安系列汽车零部件，汽车技术咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；控股股东为中国南方工业集团公司。

　　（二）公司与关联方的关联关系

　　上述关联方与公司同受中国南方工业集团公司控制。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容和定价原则

　　公司与上述关联方之间的交易事项为销售商品；销售价格参照市场价格制定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与上述关联方之间根据具体发生的每笔销售业务，另行签订销售合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司向关联方销售商品，是公司面对市场疲软，积极开发市场而取得的业务，通过上述业务可以保障公司持续稳定的生产经营；上述关联交易金额占公司营业收入比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据2012年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易事项。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司对公司2012年度预计关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：①中原特钢2012年的日常关联交易是公司日常经营过程中的常规性业务行为。②中原特钢2012年的日常关联交易均依据市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况。③中原特钢调整2012年度日常关联交易预计的议案已经中原特钢董事会通过，公司关联交易的审批程序合规。海通证券股份有限公司对中原特钢股份有限公司调整关联交易预计无异议。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　证券代码：002423证券简称：中原特钢公告编号：2012－027

　　中原特钢股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2012年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间： 2012年7月20日（星期五）上午10：00。

　　（五）会议的召开方式：现场表决方式。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年7月13日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于选举公司董事的议案》：

　　1）选举徐斌先生担任公司第二届董事会董事；

　　2）选举王志林先生担任公司第二届董事会董事。

　　本议案采用累积投票制。

　　该议案内容详见2012年7月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2012年7月18日【上午9：00－11：30、下午14：30－17：00】。

　　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（五）其他事项

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：王小宇

　　联系电话：0391－6099031

　　传真：0391－6099019

　　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　　邮编：454685

　　（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、备查文件

　　公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中原特钢股份有限公司董事会

　　2012年7月4日

　　附件：授权委托书

　　附件：授 权 委 托 书

　　致：中原特钢股份有限公司

　　兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席2012年7月20日召开的中原特钢股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　会议议案表决情况

　　议案

　　同意表决权票数

　　《关于选举公司董事的议案》

　　1）选举徐斌先生担任公司第二届董事会董事

　　2）选举王志林先生担任公司第二届董事会董事

　　注：该议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权总数为股数与应选举人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

　　委托人／单位签字（盖章）：受托人签字：

　　委托人身份证明号码／营业执照号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托日期：年月日

　　委托人持股数量：股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）