史丹利化肥股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002588证券简称：史丹利公告编号：2012-029

　　史丹利化肥股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012 年7月3日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 2012年6月27日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班、董事高进华、井沛花现场出席会议并表决，独立董事武希彦、刘洪渭以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，形成决议如下：

　　1、审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。

　　公司为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，同时结合全资子公司史丹利化肥当阳有限公司和史丹利化肥遂平有限公司项目实施计划，决定撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；决定撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。

　　《募集资金四方监管协议》内容待公司及全资子公司设立新账户并签订完毕协议后另行公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了公司《关于发行中期票据的议案》。

　　为了满足公司资金需求，保证公司持续发展，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元人民币的中期票据，具体发行方案如下：

　　（1）发行规模。本次发行的中期票据规模不超过8亿元人民币。

　　（2）发行期限。在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，择机分期发行。本次中期票据发行的具体期限和具体的发行规模由公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定和市场情况确定。

　　（3）发行对象。本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（4）发行方式。由主承销商组织承销团以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　（5）发行利率。本次发行中期票据的利率按发行时市场情况确定。

　　（6）募集资金用途。本次中期票据募集资金主要用于优化公司财务结构和补充流动资金。

　　（7）决议有效期。本次中期票据发行事宜经公司股东大会审议批准后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

　　本次中期票据的发行尚需中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，为保证本次发行的顺利进行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

　　本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次中期票据发行事宜的议案》。

　　为保证本次中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）全权办理本次中期票据发行的具体条款、条件以及其他事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发行中期票据有关的协议、法律文件等文件、办理相关手续、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜。

　　（2）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（3）办理与本次发行中期票据相关的所有必要和附带的事宜，包括但不限于聘请参与本次中期票据发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流通有关的其他事项。

　　本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。

　　根据《公司章程》的规定以及银行借贷业务的需求，公司在办理银行贷款、银行承兑汇票和信用证等银行业务事项时，须经公司董事会决议同意后方可办理。由于银行信贷业务审批办理的频次及时间上的不确定性，公司董事会不可能频繁召开会议审议此类事项，为此，依据公司董事会议事规则的相关规定，董事会决定授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币8，000万元的银行贷款、银行承兑汇票和信用证等相关业务的审批权限。授权期限为2012年7月3日至2013年7月2日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的相关规定及公司实际情况，决定对现行《公司章程》的利润分配条款（即第一百五十五条）进行修改，具体修改如下：

　　“公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

　　如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3，000 万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司对于累计未分配利润超过公司股本总数80%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当同时采用网络投票方式。

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。”

　　本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《史丹利化肥股份有限公司股东分红回报规划》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的指示及公司章程等相关规定，为建立健全公司合理稳定分红政策，完善公司分红监督机制，使投资者树立长期投资和理性投资的理念，特制定《史丹利化肥股份有限公司股东分红回报规划》。

　　详细内容请见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《史丹利化肥股份有限公司股东分红回报规划》。

　　本议案需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》。

　　公司内部审计部门负责人唐绍文先生因个人原因辞去内部审计部门负责人职务，并且不在公司担任职务。为保证公司内部审计工作的顺利有序进行，根据公司董事会审计委员会的提名，决定聘任沈怀龙先生担任公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计相关工作。

　　沈怀龙个人简历请见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2012年7月20日在公司会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议如下议案：

　　（1）《关于发行中期票据的议案》；

　　（2）《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次中期票据发行事宜的议案》。

　　（3）《关于修改<公司章程>的议案》；

　　（4）《关于<史丹利化肥股份有限公司股东回报规划>的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的第二届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　史丹利化肥股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月三日

　　附件：

　　沈怀龙个人简历

　　沈怀龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，毕业于山东经济学院本科会计专业，高级会计师。沈怀龙先生先后在临沂医药集团从事财务工作、国药控股枣庄有限公司担任财务总监，2012年4月进入史丹利化肥股份有限公司审计部工作。

　　沈怀龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与史丹利化肥股份有限公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东无关联关系，也不持有史丹利化肥股份有限公司股份。