致全柴动力及熔盛重工要求就要约收购事项召开公开说明会的函

　　安徽全柴动力股份有限公司、江苏熔盛重工有限公司：

　　安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“全柴动力”)于2011年4月28日公告《要约收购报告书(摘要)》称，江苏熔盛重工有限公司(以下简称“熔盛重工”)通过产权交易方式受让全椒县人民政府所持安徽全柴集团有限公司(以下简称“全柴集团”)100%的股权，成为全柴集团控股股东并通过全柴集团间接控制全柴动力44.39%的股权而触发要约收购(以下简称“本次要约收购”)。2011年6月29日，全柴动力发布《关于延期上报有关补正材料的公告》，称“熔盛重工已向中国证监会申请延期上报有关补正材料，待取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准及中华人民共和国商务部关于反垄断审查的核准后立即将补正材料上报中国证监会。” 根据全柴动力于2011年8月8日、2011年8月30日发布的公告，熔盛重工收购全柴集团100%股权事宜已先后获得商务部反垄断局、国资委批准，但在上述公告后的10个月时间后，要约收购至今仍未履行。

　　由于本次要约收购被长期搁置，已经受到市场高度关注和质疑，媒体也已有多篇报道，包括兴业全球基金管理有限公司和东方证券股份有限公司在内的广大投资者对本次要约收购的进展及前景深感费解，并对熔盛重工是否已构成实质违约或存在不正当地阻止交易条件成就深感担忧。

　　《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“附生效条件的合同，自条件成就时生效……当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就时，视为条件已成就。”

　　近期上海证券交易所发布的《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》规定：

　　“八、上市公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题。上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监或其他责任人应当参加说明会。

　　对出现上述情形且未及时召开说明会的上市公司，本所可以在必要时要求其召开媒体说明会。”

　　因此作为全柴动力的投资者，我们希望熔盛重工配合全柴动力根据《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》，在及时履行信息披露及传闻澄清义务的同时，就本次要约收购事宜，召开情况说明会，就以下（包括但不限于）事项做出解释：

　　一是熔盛重工迟迟未能向中国证监会提交的补正材料具体是什么？迟迟未能提交的真实原因；

　　二是何时可提交补正材料，以及要约收购事项后续如何安排？

　　我们期望全柴动力及熔盛重工通过对上述事项的公开说明，充分尊重股东的知情权。

　　

　　兴业全球基金管理有限公司

　　东方证券股份有限公司

　　2012年7月3 日