安徽丰原药业股份有限公司第五届十八次(临时)董事会决议公告

　　股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2012-026

　　安徽丰原药业股份有限公司第五届十八次(临时)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届十八次（临时）董事会于2012年7月4日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2012年6月29日以书面送达或电子邮件等方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、胡月娥女士、杜力先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司全体监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

　　一、通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　原《公司章程》第一百五十七条：“公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营和项目投资所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　现修改为：“第一百五十七条公司应实施积极的利润分配办法：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（五）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、通过《关于制定<公司股东回报规划(2012年-2014年)>的议案》

　　《公司股东回报规划（2012年—2014年）》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项详见本次会议通知。

　　表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月四日