中信重工机械股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 10:48 来源: 证券时报网
保荐机构：中德证券有限责任公司
财务顾问：中信证券股份有限公司
联席主承销商：中德证券有限责任公司
中信证券股份有限公司
特别提示
本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009年至2011年，日均持有市值10万元以下的中小投资者，在沪市新股上市10个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买入的，亏损账户数超过90％。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本上市公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］631号文核准。本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售和网下向配售对象询价配售。
三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［2012］21号文批准。
本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中信重工”，证券代码“601608”；其中本次发行中网上资金申购发行和网下询价配售的Ａ股股票将于2012年7月6日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2012年7月6日
3、股票简称：中信重工
4、股票代码：601608
5、本次Ａ股公开发行的股份数：685，000，000股
6、本次发行完成后总股本：2，740，000，000股
7、本次发行前股东所持股份流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
（1）公司控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）及中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资”）、中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车有限”）承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，亦不由发行人回购该部分股份。
公司股东洛阳城市发展投资集团有限公司（以下简称“洛阳城投”）承诺其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自本公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
（2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2011］21号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，中国中信集团公司、中信投资控股有限公司、中信汽车公司、洛阳市经济投资有限公司将所持公司实际发行股份数量10％的股份划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
8、本次发行中向战略投资者定向配售的股份自本次发行网上资金申购和网下询价配售的股票在上交所上市交易之日起锁定12个月；本次网上资金申购、网下询价配售发行的股票无流通限制及锁定安排。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：中德证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：中信重工机械股份有限公司
2、英文名称：ＣＩＴＩＣ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．
3、注册资本：2，055，000，000元（本次发行前）
4、法定代表人：任沁新
5、成立日期：2008年1月26日
6、注册地址：洛阳市涧西区建设路206号
7、经营范围：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。
8、主营业务：公司主要从事建材、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。
9、所属行业：专用设备制造业
10、电话：0379－64088999
11、传真：0379－64088108
12、电子邮箱：ｃｉｔｉｃ＿ｈｉｃ＠ｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ
13、董事会秘书：梁慧
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事和高级管理人员名单及其持有公司股票、债券的情况如下：
股份类型
（股东名称）
发行前股本结构
发行后股本结构
股数（股）
比例
股数（股）
比例
锁定限制及期限
一、有限售条件流通股
中国中信股份有限公司
1，784，268，187
86．83％
1，724，792，580
62．95％
自上市之日锁定36个月
中信投资控股有限公司
135，365，907
6．59％
130，853，710
4．78％
自上市之日锁定36个月
中信汽车有限责任公司
67，682，953
3．29％
65，426，855
2．39％
自上市之日锁定36个月
洛阳城市发展投资集团有限公司
67，682，953
3．29％
85，426，855
3．12％
自上市之日锁定12个月
全国社会保障基金理事会转持三户
－
－
66，243，902
2．42％
自上市之日锁定36个月
全国社会保障基金理事会转持三户
－
－
2，256，098
0．08％
自上市之日锁定12个月
中国信达资产管理股份有限公司
－
－
20，000，000
0．73％
自上市之日锁定12个月
中国黄金集团公司
－
－
20，000，000
0．73％
自上市之日锁定12个月
洛阳矿业集团有限公司
－
－
20，000，000
0．73％
自上市之日锁定12个月
河南投资集团有限公司
－
－
20，000，000
0．73％
自上市之日锁定12个月
中国南车集团投资管理公司
－
－
20，000，000
0．73％
自上市之日锁定12个月
小计
2，055，000，000
100．00％
2，175，000，000
79．38％
－
二、无限售条件流通股
本次网上发行社会公众股
－
－
452，000，000
16．50％
－
本次网下发行社会公众股
－
－
113，000，000
4．12％
－
合计
2，055，000，000
100．00％
2，740，000，000
100．00％
－
三、公司控股股东、实际控制人情况
本次发行并国有股转持后，中信股份持有公司62．95％的股权，为本公司的控股股东；中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团有限”）持有本公司控股股东中信股份99．90％的股权，为本公司的实际控制人。
中信股份成立于2011年12月27日，公司类型为股份有限公司（非上市），注册资本为1，280亿元，住所为北京市朝阳区新源南路6号，法定代表人为常振明。中信股份是根据财政部批准的整体改制方案由中信集团作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立的。中信股份是中国领先的国有大型跨国企业，重点经营投资和管理金融业、基础设施、资源开发和原材料工业、机械制造、信息产业、商贸服务及其他产业等，目前在香港、美国和澳大利亚均有业务经营。
公司实际控制人中信集团有限成立于1982年9月15日（工商登记成立日），公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为18，370，263万元，住所为北京市朝阳区新源南路6号，法定代表人为常振明。中信集团有限是根据财政部批准的改制方案由中信集团整体改制变更的国有独资公司，承继了中信集团全部业务及资产，由财政部代表国务院履行出资人职责。
四、本次发行后公司前十名股东的持股情况
1、本次发行后本公司股本结构
姓名
任职
持有公司股票或债券情况
任沁新
董事长
公司董事、监事或高级管理人员均不持有公司股票或债券
龙幸平
董事
郑永琴
董事
徐风岐
董事、总经理
汪建业
独立董事
王梦恕
独立董事
王君彩
独立董事
郑学学
监事会主席
罗兰
监事
何淳
监事
王继生
副总经理
袁海伦
副总经理
俞章法
副总经理
王春民
副总经理
梁慧
副总经理、财务负责人、董事会秘书
孙启平
副总经理
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部《关于中信重工机械股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2011］21号），在公司首次公开发行Ａ股股票并上市后，本次发行前公司国有法人股东将所持公司实际发行股份数量10％的股份划转给全国社会保障基金理事会持有。
2、前十名股东持股情况
本次发行后前十名股东持股情况如下：
名次
股东名称
持股数（股）
持股比例（％）
1
中国中信股份有限公司
1，724，792，580
62．95％
2
中信投资控股有限公司
130，853，710
4．78％
3
洛阳城市发展投资集团有限公司
85，426，855
3．12％
4
全国社会保障基金理事会转持三户
68，500，000
2．50％
5
中信汽车有限责任公司
65，426，855
2．39％
6
易方达基金公司－农行－中国农业银行股份有限公司企业年金理事会
42，695，221
1．56％
7
洛阳矿业集团有限公司
20，000，000
0．73％
7
中国黄金集团公司
20，000，000
0．73％
7
中国南车集团投资管理公司
20，000，000
0．73％
7
河南投资集团有限公司
20，000，000
0．73％
7
中国信达资产管理股份有限公司
20，000，000
0．73％
第四节 股票发行情况
一、发行数量：685，000，000股，占发行后总股本的比例为25％
二、发行价格：4．67元／股
三、发行方式：本次发行采用向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。向询价对象配售包括向战略投资者定向配售和网下向配售对象询价配售。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额共319，895万元，北京永拓会计师事务所有限责任公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2012年7月2日出具了京永验字（2012）第21007号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用：发行费用总额为人民币11，337．5827万元，其中承销保荐费用9，796．85万元，审计、评估和验资费用663．3231万元，律师费用224万元，信息披露费用485万元，登记托管费用72．40万元，发行上市费用69．00万元，其他费用27．0096万元。
每股发行费用：0．17元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
六、募集资金净额：3，085，574，173．00元
七、发行后每股净资产：2．41元（按照2011年12月31日经审计的净资产加上本次实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0．29元（按发行人2011年经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低者除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中德证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。
招股意向书刊登日至上市公告书刊登日期间本公司无其他重要事项发生，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010－59026662
传真：010－59026670
联系人／保荐代表人：史吉军、梁炜
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，中信重工申请Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，中信重工Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司同意推荐中信重工Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中信重工机械股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：中德证券有限责任公司
财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
2012年7月5日