上海广电电气（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广电电气

　　股票代码：601616

　　收购人：ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）

　　住所：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　收购人：ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）

　　住所：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　收购人：ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ

　　住所：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　报告书签署日期：2012年7月3日

　　收 购 人 声 明

　　1、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在广电电气拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广电电气拥有权益。

　　3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、截至本报告书签署日， ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人未持有广电电气股份；在本次收购完成后，收购人合计直接和间接持有的股份比例将增至32．94％，本次收购触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节收购人的基本情况

　　广电电气原实际控制人严怀忠先生辞世前直接持有12．76％广电电气股权，同时通过持有旻杰投资100％股权间接持有广电电气27．91％的股权，该等股权系与配偶ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）共有，因此其半数财产权益应由第一顺序继承人共同继承。严怀忠先生的法定第一顺序继承人包括：严怀忠之配偶ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）、严怀忠与ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）之女ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、严怀忠与ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）之子ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ、严怀忠之母李忠琴、严怀忠与其第一任妻子之子严寒。

　　本次继承事实发生前，严怀忠先生的第一顺序继承人均不持有广电电气的股份。

　　根据各法定继承人协商签订的析产协议书及公证书，本次继承完成后，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）将直接持有25，100，820股广电电气股份，占广电电气总股本的2．69％；ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）将直接持有9，974，700股，占广电电气总股本的1．07％；ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ将直接持有11，897，280股，占广电电气总股本的1．28％；李忠琴将持有36，000，000股，占广电电气总股本的3．86％；严寒将持有36，000，000股，占广电电气总股本的3．86％。同时，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ将分别持有旻杰投资66．60％、16．70％、16．70％的股权，李忠琴与严寒不持有旻杰投资的股权。

　　根据李忠琴与严寒的相关意思表示，其与ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ等三人不存在一致行动关系，与该三人不存在一致行动的协议或口头安排，主观上也没有想和其他人一致行动的意愿；在本次继承完成后，其希望独立作为广电电气的股东，独自行使应享有的股东权益，包括但不限于投票权、提名权、提案权及其他必要的股东权利。

　　综上所述，本次收购的收购人为ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ。本次继承事实发生前， ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人不持有广电电气股份；在本次收购完成后，收购人合计直接和间接持有广电电气的股份比例将达到32．94％。

　　一、收购人简介

　　1、ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）

　　性别：女

　　国籍：澳大利亚

　　护照号码：Ｌ＊＊＊＊＊＊＊

　　住址：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　2、ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）

　　性别：女

　　国籍：澳大利亚

　　护照号码：Ｍ＊＊＊＊＊＊＊

　　住址：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　3、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ

　　性别：男

　　国籍：澳大利亚

　　护照号码：Ｍ＊＊＊＊＊＊＊

　　住址：上海市徐汇区华山路

　　通讯地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

　　二、收购人最近五年内的从业情况

　　ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）女士曾任上海澳通电气有限公司董事长，现任上海艾帕电力电子有限公司董事长。2011年12月起任广电电气董事长。

　　ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）现为在校学生，无从业情况。

　　ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ现为在校学生，无从业情况。

　　三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政、刑事处罚情况

　　收购人最近五年内均没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　四、收购人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务情况

　　本次继承事实发生前，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）女士持有澳洲通用99．83％的股权和艾帕电力70．68％的股权；ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ不存在股权投资情况。

　　1、澳大利亚通用电气设备有限公司

　　澳洲通用成立于2002年8月12日，股份总额为589，795澳元，注册地址为ＢＰＡ ＳＯＬＵＴＩＯＮＳ， ＵＮＩＴ 1， 14 ＥＤＧＥＷＯＲＴＨ ＤＡＶＩＤ ＡＶＥＮＵＥ， ＨＯＲＮＳＢＹ ＮＳＷ 2077，主要从事投资管理业务。该公司股权结构为：ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）持有588，795股，占总股本的99．83％；ＸＩＮ ＧＵＡＮＧ持有1，000股，占总股本的0．17％。

　　2、上海艾帕电力电子有限公司

　　艾帕电力成立于2005年2月25日，注册资本70万美元，法定代表人ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文），住所位于上海市张江高科技园区祖冲之路899号6幢三楼，经营范围为电力电子技术的研究、开发，电力电子产品的研究、开发、生产，自有技术的成果转让，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司目前的股权结构为：ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）持有70．68％的股权；旻杰投资持有21．82％的股权；上海温普电力电子有限公司持有7．5％的股权。根据析产协议书及公证书，本次继承完成后，该公司股权结构将变更为ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）持有47．12％的股权；旻杰投资持有21．82％的股权；ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）持有11．78％的股权，ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ持有11．78％的股权，上海温普电力电子有限公司持有7．5％的股权。艾帕电力在广电电气上市前已承诺今后不会从事与高压变频器、低压有源滤波器等与广电电气及其控股子公司有竞争的相关任何业务。

　　五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况

　　收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节收购原因及方式

　　一、收购原因及方式

　　本次收购系因严怀忠先生辞世，由其配偶取得半数夫妻共同共有财产，并由第一顺序继承人继承严怀忠先生遗产而导致的广电电气实际控制人变更事项。

　　本次继承事实发生前，严怀忠先生持有12．76％广电电气股权和100％旻杰投资股权，为广电电气的实际控制人；旻杰投资持有广电电气27．91％的股权，为广电电气的第一大股东； ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ均不持有广电电气股份。

　　根据各法定继承人协商签订的析产协议书及公证书，本次继承完成后，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）将直接持有25，100，820股广电电气股份，占广电电气总股本的2．69％；ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）将直接持有9，974，700股，占广电电气总股本的1．07％；ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ将直接持有11，897，280股，占广电电气总股本的1．28％。同时，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ将分别持有旻杰投资66．60％、16．70％、16．70％的股权。

　　因此，在本次收购完成后，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ合计直接和间接持有广电电气的股份比例将达到32．94％，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）将成为广电电气的实际控制人。本次收购已触发要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本次收购完成后，ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人拥有权益的广电电气股份除持股锁定外，将不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人尚未有在未来12个月内继续增持广电电气的股份或者处置其在广电电气已拥有权益的计划。

　　二、本次收购完成后广电电气的股权结构

　　本次收购完成后，广电电气的股权结构如下表：

　　■

　　本次收购完成后，广电电气的股权结构图如下：

　　■

　　第四节其他重大事项

　　1、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　2、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　3、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）

　　2012年7月3日

　　收购人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）

　　2012年7月3日

　　收购人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ

　　2012年7月3日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国浩律师（上海）事务所

　　经办律师：李鹏周若婷

　　2012年7月3 日

　　证券代码：601616证券简称：广电电气公告编号：临2012－022

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　关于实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）已故实际控制人严怀忠先生直接持有广电电气118，972，800股的股份，占公司总股本的12．76％；其通过上海旻杰投资管理有限公司（以下简称“旻杰投资”）间接持有广电电气260，253，000股的股份，占公司总股本的27．91％。

　　近日公司收到严怀忠先生的配偶、公司现任董事长ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）女士的通知及其所提供的相关公证文件。根据该通知及公证文件，严怀忠先生在广电电气拥有的权益由其配偶ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）、子严寒、女ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）、子ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ、母李忠琴继承。其中：严怀忠先生直接持有的广电电气股份118，972，800股将作如下分割：ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）继承25，100，820股，严寒继承36，000，000股，ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）继承9，974，700股，ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ继承11，897，280股，李忠琴继承36，000，000股；旻杰投资的股权将由ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ继承，继承后该公司的股权比例为：ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）占66．6％的出资额，对应旻杰投资注册资本人民币333万元整；ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）占16．7％的出资额，对应旻杰投资注册资本人民币83．5万元整；ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ占16．7％的出资额，对应旻杰投资注册资本人民币83．5万元整。

　　根据2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》，本次因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本次变更后，ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）直接持有广电电气25，100，820股，并通过旻杰投资间接持有广电电气173，328，498股的股份，占公司总股本的21．28％；严寒持有广电电气36，000，000股的股份，占公司总股本的3．86％；ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）直接持有广电电气9，974，700股的股份，并通过旻杰投资间接持有广电电气43，462，251股的股份，占公司总股本的5．73％；ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ直接持有广电电气11，897，280股的股份，并通过旻杰投资间接持有广电电气43，462，251股的股份，占公司总股本的5．94％；李忠琴持有广电电气36，000，000股的股份，占公司总股本的3．86％。ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ等三人合计持有广电电气32．94％的股份，ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）女士成为广电电气的实际控制人。

　　ＺＨＡＯ ＳＨＵ ＷＥＮ（赵淑文）、ＹＡＮ ＹＩ ＭＩＮ（严怿旻）和ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ将于2012年7月5日公告《收购报告书（摘要）》，敬请投资者关注。

　　关于本次实际控制人变更的履行情况，本公司将根据相关规定及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月五日

　　收购人

　　指

　　ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ（赵淑文）及其一致行动人ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ（严怿旻）、ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ

　　广电电气

　　上市公司

　　指

　　上海广电电气（集团）股份有限公司

　　旻杰投资

　　指

　　上海旻杰投资管理有限公司

　　澳洲通用

　　指

　　澳大利亚通用电气设备有限公司

　　澳通韦尔

　　指

　　上海澳通韦尔电力电子有限公司

　　艾帕电力

　　指

　　上海艾帕电力电子有限公司

　　本次收购

　　本次继承

　　指

　　因严怀忠先生辞世，由法定第一顺序继承人继承严怀忠先生所持广电电气和旻杰投资股权资产而导致的广电电气实际控制人变更事项

　　析产协议书

　　指

　　严怀忠先生的法定第一顺序继承人经协商签订的广电电气股权资产继承协议书

　　公证书

　　指

　　中华人民共和国上海市徐汇公证处为严怀忠先生遗产继承事项出具的（2012）沪徐证字第1798号、1800号、1801号公证书

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　上交所

　　指

　　上海证券交易所

　　登记公司

　　指

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　Ａ股、股份

　　指

　　在上交所挂牌交易的广电电气人民币普通股

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　元

　　指

　　人民币元

　　股份性质

　　股东姓名或名称

　　股份数额（万股）

　　股份比例（％）

　　可上市交易时间

　　限售股

　　旻杰投资

　　26，025．300

　　27．91

　　2014年2月1日

　　李忠琴

　　3，600．000

　　3．86

　　2014年2月1日

　　严寒

　　3，600．000

　　3．86

　　2014年2月1日

　　ＺＨＡＯ ＳＨＵＷＥＮ

　　2，510．082

　　2．69

　　2014年2月1日

　　ＹＡＮ ＪＡＭＥＳ

　　1，189．728

　　1．28

　　2014年2月1日

　　ＹＡＮ ＹＩＭＩＮ

　　997．470

　　1．07

　　2014年2月1日

　　流通Ａ股

　　55，335．420

　　59．34

　　合计

　　93，258．000

　　100．00