中国服装股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 16:07 来源: 中国证券报
股票简称：中国服装股票代码：000902公告编号：2012－014
中国服装股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年6月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2012年7月4日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司对子公司担保的议案》。
鉴于本公司为子公司中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）提供的担保即将到期，为支持子公司的发展，本公司拟继续为中纺联向中信银行北京西路支行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
本公司持有中纺联38．22％股权，中纺联股权结构极其分散，除第二大股东上海立马科技发展有限公司外，其他股东持股比例均较小，要求中纺联其他股东按其持股比例提供相应的担保操作较困难且意义不大，鉴于自本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好，董事会要求上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须继续将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。
公司拟向工商银行北京商务中心区支行申请人民币流动资金贷款2520万元，贷款期限为六个月；拟向深圳发展银行北京中关村支行申请人民币综合授信额度5000万元，授信期限为一年。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2012年7月23日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2012年度第二次临时股东大会。
以上第一、二项议案须提交公司股东大会审议。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2012年7 月4日
中国服装股份有限公司独立董事
关于担保等事项的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2012年7月4日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于公司对子公司担保的议案》发表独立意见如下：
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）要求，作为公司独立董事，我们对有关情况进行了核查和监督，发表独立意见如下：
公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司对子公司中纺联股份有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求被担保方在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该担保议案。
独立董事：戚聿东
虞世全
王毅
2012年7月4日
股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2012－015
中国服装股份有限公司
对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
鉴于本公司为子公司中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）提供的担保即将到期，为支持子公司的发展，本公司拟继续为中纺联向中信银行北京西路支行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须继续将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。
本公司上述担保经第五届董事会第四次会议审议通过后，仍须提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10％或者公司对外担保累计超过净资产50％后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
中纺联为本公司并表的子公司，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、中纺联基本情况：
公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：张建瑛；注册资本：壹亿元；成立日期：1998年2月9日；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售，仓储，实业投资，资产管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发、技术转让，技术服务，技术咨询，计算机服务与软件开发。
2、中纺联主要财务数据
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截至2012年6月30日，中纺联无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。
3、中纺联产权关系结构图
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三、董事会意见
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意继续为中纺联向中信银行北京西路支行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
本公司持有中纺联38．22％股权，为中纺联控股股东。由于中纺联股权结构极其分散，除第二大股东上海立马科技发展有限公司外，其他股东持股比例均较小，要求中纺联其他股东按其持股比例提供相应的担保操作较困难且意义不大，鉴于自本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好，董事会要求上述担保在实际发生时，中纺联须提供相应的反担保，并且中纺联第二大股东须继续将其持有的中纺联股权质押给本公司进行反担保。
本公司为中纺联提供担保以来，中纺联到期均能及时还款，履约能力良好。董事会要求中纺联以及第二大股东提供相应反担保的措施公平、对等。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年7月4日，已批准的公司及控股子公司对外担保总额为10000万元，实际占用额为 6068万元，占公司截至2011年12月31日净资产的比例为23．54％，无逾期担保情况；其中已批准的公司对控股子公司提供担保的总额为10000万元，实际占用额为6068万元，占公司截至2011年12月31日净资产的比例为23．54％。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董事会
2012年7月4日
股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2012－016
中国服装股份有限公司关于召开
2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四会议决定于2012 年7月23日召开公司2012 年度第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年7月23日上午10时
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）本公司聘请的律师；
（3）截止2012年7月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
1、《关于公司对子公司担保的议案》
本公司拟继续为子公司中纺联股份有限公司向中信银行北京西路支行申请人民币5000万元综合授信额度进行担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准。
2、《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。
公司拟向工商银行北京商务中心区支行申请人民币流动资金贷款2520万元，贷款期限为六个月；拟向深圳发展银行北京中关村支行申请人民币综合授信额度5000万元，授信期限为一年。
议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》、《关于公司对子公司担保的公告》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2012年7月20日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：（010）64428240
联系人：胡革伟张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名：身份证号码：
受托人签名：身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2012年7月4日
单位：人民币元
项目
2011年12月31日
2012年3月31日
资产总额
376，179，797．60
378，523，017．40
负债总额
266，332，878．81
270，713，043．41
银行贷款总额
183，347，306．21
162，116，178．15
流动负债总额
266，325，009．85
270，705，174．45
净资产
109，846，918．79
107，809，973．99
单位：人民币元
项目
2011年1－12月累计
2012年1－3月累计
营业收入
924，858，820．62
219，763，545．24
利润总额
5，356，019．30
－2，036，883．68
净利润
3，638，701．51
－2，036，883．68