北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会２０１２年第七次临时会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-05 16:07 来源: 中国证券报
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－038
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会2012年第七次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会2012年第七次临时会议通知于2012年6月28日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2012年7月4日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
1、关于为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，同意本公司为控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司发行私募债券提供不超过2亿元人民币的无条件不可撤销的连带责任保证担保；担保期限与债券期限一致。
有关协议尚未签署。
董事会意见：
1、担保原因：此项担保是为支持控股子公司生产经营活动发生的，其目的旨在促进公司业务持续稳定发展，提高资金周转效率。
2、四环医药资产质量较好，生产经营正常，所处医药行业相对成熟，
企业资产负债率较低，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
3、股权关系：本公司持有四环医药99％股权，本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司持有其1％股份，因本公司直接间接持有中实混凝土98．8％股权，四环医药基本上是本公司全资子公司，因而中实混凝土未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。
4、针对上述担保事项，四环医药向本公司出具了反担保函。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2／3以上签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事2／3以上签署同意。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
上述内容详见公司同日《对外担保公告》（公告编号：2012－039）。
2、关于提请股东大会授权董事会办理为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保相关事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关担保协议的议案；
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
为保证四环医药本次发行私募债券提供有关担保事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会批准授权董事会办理为四环医药本次发行私募债券提供担保及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关担保协议相关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施公司为四环医药本次发行私募债券提供担保的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定为四环医药本次发行私募债券提供担保的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与为四环医药本次发行私募债券提供担保有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对四环医药本次发行私募债券有新的规定，根据新规定对四环医药本次发行私募债券提供担保的方案进行调整；
5、办理与四环医药本次发行私募债券提供担保有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
该授权事项经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
3、关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案获得通过。
公司定于2012年7月20日召开2012年第四次临时股东大会。
一、召集人：公司第四届董事会
二、召开时间：2012年7月20日（周五）上午9：30
三、召开方式：现场投票
四、股权登记日：2012年7月16日（周一）
五、召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
六、会议审议事项：
1、关于为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保的议案；
2、关于授权董事会办理为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保相关事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关担保协议的议案。
上述内容详见公司同日公告《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2012－040）。
备查文件
第四届董事会2012年度第七次临时会议决议
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年七月五日
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－039
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为促进公司业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（简称：四环医药，本公司持有其99％股份，本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司持有其1％股份）筹备发行私募债券，本公司拟同意为四环医药本次发行私募债券提供不超过2亿元人民币的无条件不可撤销的连带责任保证担保；担保期限与债券期限一致。
根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2／3以上签署同意，或经股东大会批准”。本次担保已经全体董事2／3以上签署同意。
因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。
有关协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司
注册号：110000004213975
住所：北京市海淀区太平路27号
法定代表人：周宁
注册资本：21000万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：医药技术开发。
与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司。
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（二）四环医药截止2011年12月31日经具有证券从业资格的京都天华会计师事务所审计的财务数据：
单位：人民币元
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（三）四环医药截止2012年3月31日未审计的财务数据：
单位：人民币元
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三、担保协议的主要内容
甲方（发行人）：北京中关村四环医药开发有限责任公司
乙方（担保人）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币2亿元。本期债券的期限、品种由甲方为发行本期债券而编制的私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）规定。
保证的方式
在保证期间内，乙方承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
保证范围
乙方保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、董事会意见
1、担保原因：此项担保是为支持控股子公司生产经营活动发生的，其目的旨在促进公司业务持续稳定发展，提高资金周转效率。
2、四环医药资产质量较好，生产经营正常，所处医药行业相对成熟，
企业资产负债率较低，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。
3、股权关系：本公司持有四环医药99％股权，本公司之控股子公司北京中实混凝土有限责任公司持有其1％股份，因本公司直接间接持有中实混凝土98．8％股权，四环医药基本上是本公司全资子公司，因而中实混凝土未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。
4、针对上述担保事项，四环医药向本公司出具了反担保函。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数量
截止2012年5月31日，上市公司及其控股子公司担保总额为
68，196．96万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为93．09％。
公司本部累计对外担保金额为45，629．17万元。其中：对联营、参股公司担保金额为14，000万元；合并范围内公司互保金额为
24，000万元。控股子公司累计对外担保金额为22，567．79万元。
截止2012年5月31日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为19，430．10万元。
公司本部累计对外逾期担保金额为19，430．1万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为14，000万元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。
截止2012年5月31日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额5，430．10万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为5，430．10万元，均已在以前年度计提预计负债。
六、备查文件：
1、四环医药2011年年度审计报告；
2、四环医药2012年第一季度未经审计的财务报表；
3、四环医药《企业法人营业执照》复印件；
4、四环医药《反担保函》。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二O一二年七月五日
证券代码：000931证券简称：中关村公告编号：2012－040
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2012年第四次临时股东大会
2、召集人：公司第四届董事会
公司第四届董事会2012年第七次临时会议审议通过关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案。
3、董事会认为：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开时间：2012年7月20日（周五）上午9：30
5、召开方式：
本次股东大会采用现场表决方式召开。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2012年7月16日（周一）。截止2012年7月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案，已经公司董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
2、需本次股东大会表决的议案：
（1）关于为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保的议案；
（2）关于授权董事会办理为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保相关事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关担保协议的议案。
公司信息披露指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》；
指定网站为：巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
以上议案内容详见同日公告：《第四届董事会2012年度第七次临时会议决议公告》（公告编号：2012－038）；《对外担保公告》（公告编号：2012－039）。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：
法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。
个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。
2、登记时间：2012年7月18日、7月19日，每日上午9：30—11：00、下午14：00—16：00；
3、登记地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦三层董事会秘书处（邮政编码：100125）。
4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。
5、异地股东可通过信函或传真方式登记参会。
四、其它事项
1、联系电话：（010）57768012；传真：（010）62140038。
2、联系人：田玥、宋楠
3、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
五、备查文件
1、《第四届董事会2012年第七次临时会议决议公告》（公告编号2012－038）
2、《对外担保公告》（公告编号：2012－039）
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董事会
二O一二年七月五日
附件：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表本单位（人）出席北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并代为行使对本会议案的表决权。
委托人签名或盖章：证件名称：
证件号码：委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：证件名称：
证件号码：受托日期：
委托人表决指示：
如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：是□否□
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√）：
■
日 期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
591，541，349．52
696，201，341．36
负债总额
223，980，553．04
239，043，563．69
应收款项总额
302，740，348．55
344，665，550．35
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
无
无
净资产
338，864，147．09
313，759，755．62
2011年度
2010年度
营业收入
328，883，312．57
354，117，919．76
营业利润
42，433，131．23
56，620，856．35
净利润
28，741，353．12
30，763，829．27
经营活动产生的现金流量净额
79，910，548．79
102，992，577．45
项目
2012年3月31日
2012年1月1日
资产总额
680，029，127．18
591，541，349．52
负债总额
309，830，191．71
223，980，553．04
应收款项总额
394，046，555．94
302，740，348．55
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
无
无
净资产
341，164，052．24
338，864，147．09
2012年1－3月
2011年1－3月
营业收入
75，500，654．17
80，552，656．61
营业利润
3，052，171．64
9，387，204．16
净利润
2，306，073．90
6，272，034．32
经营活动产生的现金流量净额
－67，913，945．92
－50，312，503．16
序号
提案内容
表决意见
同意
反对
弃权
11
关于为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保的议案
12
关于授权董事会办理为公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保相关事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关担保协议的议案