长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果暨股份变动公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 01:59 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量：92，176，234股
2、发行价格：9．93元／股
3、发行对象、锁定期安排：
本次发行股份购买资产的发行对象为西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“曲江文旅”），曲江文旅承诺认购的长安信息新增股份自登记之日起36个月内不上市交易或转让。
4、预计上市流通时间：曲江文旅持有的92，176，234股公司股票上市流通时间为2015年6月30日。
5、置入资产交割情况：截至目前，置入资产均已完成交割手续，公司已合法取得本次重组的相关置入资产（除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外）。
6、置出资产交割情况：截至目前，曲江文旅已承接截至2010年12月31日华汉实业对公司的全部债权，陕西华汉实业集团有限公司（以下简称“华汉实业”）已向公司支付置出资产全部对价，且置出资产均已由公司交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相关手续正在办理之中。
释义：
在公告中，除非另有说明，下列词语具有下述涵义：
公司／长安信息
指
长安信息产业（集团）股份有限公司
华汉实业
指
陕西华汉实业集团有限公司
曲江文旅
指
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
大雁塔景区公司
指
西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大明宫管理公司
指
西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司
指
西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司
指
西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司
指
西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社
指
西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社
指
西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社
指
陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社
指
陕西友联国际旅行社有限责任公司
拟出售资产
指
截至交易基准日长安信息的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）
置入资产／标的资产
指
大雁塔景区公司100％股权；大明宫管理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店管理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；友联旅行社56．01％股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以交易基准日审计报告和评估报告为准
本次重组／本次交易
指
长安信息向华汉实业出售截至交易基准日全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）；同时，长安信息向曲江文旅发行股份购买其持有的标的资产
《重组报告书》
指
《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协议》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之补充协议》
《发行股份购买资产之补充协议二》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之补充协议二》
《债务重组及资产出售协议》
指
上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》
《债务重组及资产出售之补充协议》
指
上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售之补充协议》
《债务重组及资产出售之补充协议二》
指
上市公司与华汉实业、曲江文旅签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售之补充协议二》
《盈利预测补偿协议》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿之补充协议》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》
《债务重组及资产出售之交割协议》
指
上市公司与曲江文旅、华汉实业签署的《债务重组及资产出售之交割协议》
《发行股份购买资产之交割协议》
指
上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协议》
交易基准日／出售基准日
指
交易标的的审计、评估基准日，即2010年12月31日
交割日
指
置入资产、置出资产交割日，即2012年5月31日
《公司法》
指
于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
证监会／中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
Ａ股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元
指
人民币元
一、本次重组概况
（一） 本次重组方案概述
1、资产出售
公司向华汉实业出售全部资产和负债（除公司对华汉实业的债务外），置出资产依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 ［2011］第33号”《资产评估报告书》的评估结果，最终确定的交易价格为3，896．16万元。
2、债务重组
曲江文旅承接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的“中磊审字［2011］第0021号”《应付华汉实业债务的专项审计报告》确定债务总额为9，881．39万元。
3、发行股份购买资产
本公司向曲江文旅发行股份作为对价，购买曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字［2011］005号”《资产评估报告》的评估结果，公司本次购买的置入资产价格确定为91，531．00万元。公司此次发行的股份价格为9．93元／股，向曲江文旅发行的股份数量为92，176，234股。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
（二） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、公司取得的内部审批及授权
（1） 2010年11月5日，长安信息第六届董事会第七次会议审议通过本次重组预案，并与曲江文旅、华汉实业签署《债务重组及资产出售协议》，同时与曲江文旅签署《发行股份购买资产协议》。
（2） 2011年1月18日，长安信息职工大会审议通过本次重组涉及的《关于公司职工安置方案》的议案。
（3） 2011年1月27日，长安信息第六届董事会第九次会议审议通过《重组报告书》（草案），并与曲江文旅签署《发行股份购买资产补充协议》、与曲江文旅、华汉实业签署《债务重组及资产出售补充协议》、同时与曲江文旅签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（4） 2011年2月28日，长安信息2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。
（5） 2011年7月27日，经长安信息第六届董事会第十一次会议审议通过，公司与曲江文旅签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。
（6） 2011 年8 月9 日，经长安信息第六届董事会第十二次会议审议通过，公司与曲江文旅签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》。
（7） 2012年3月28日，长安信息2011年度股东大会审议通过《关于延长董事会本次重大资产重组授权有效期的议案》。同日，经长安信息第六届董事会第十七次会议审议通过，公司与曲江文旅、华汉实业签署《债务重组及资产出售协议之补充协议二》，与曲江文旅签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（8） 2012年5月30日，经长安信息第六届董事会第十九次会议审议通过，公司与曲江文旅、华汉实业签署《债务重组及资产出售之交割协议》，与曲江文旅签署《发行股份购买资产之交割协议》。
2、曲江文旅取得的内部审批及授权
（1） 2010年11月4日，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司作出股东决定，同意曲江文旅重组长安信息的预案，并同意曲江文旅与长安信息签署《发行股份购买资产协议》；同意曲江文旅与华汉实业、长安信息签署《债务重组及资产出售协议》。
（2） 2011年1月27日，曲江文旅董事会审议通过《重组报告书》（草案），同意与长安信息、华汉实业签署《债务重组及资产出售协议之补充协议》，并同意与长安信息签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（3） 2011年7月27日，经曲江文旅董事会审议通过，同意曲江文旅与长安信息签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。
（4） 2011年8月9日，经曲江文旅董事会审议通过，同意曲江文旅与长安信息签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》
（5） 2012年3月27日，经曲江文旅董事会审议通过，同意曲江文旅与长安信息、华汉实业签署《债务重组及资产出售协议之补充协议二》、同意曲江文旅与长安信息签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（6） 2012年5月30日，经曲江文旅董事会审议通过，同意与长安信息、华汉实业签署《债务重组及资产出售之交割协议》，同意与长安信息签署《发行股份购买资产之交割协议》。
3、华汉实业取得的内部审批及授权
（1） 2010年10月29日，华汉实业股东会作出决议，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签署《债务重组及资产出售协议》，并授权执行董事全权办理与本次重组相关的各项具体事宜。
（2） 2012年5月30日，华汉实业股东会作出决议，同意与曲江文旅、长安信息签署《债务重组及资产出售之交割协议》，并确认协议附件《置出资产清单》之相关内容。
4、中国证监会核准文件
（1） 2011年9月30日，重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
（2） 2012年1月6日，公司收到中国证监会核发的“证监许可［2011］1956号”《关于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，同日，曲江文旅收到中国证监会核发的“证监许可［2011］1957号”《关于核准西安曲江文化旅游（集团）有限公司公告长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（三）本次发行情况
本次向曲江文旅发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），数量为92，176，234股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的长安信息第六届董事会第七次会议公告日，即2010年11月5日。
本次向曲江文旅发行Ａ股的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定，即人民币9．93元／股。
（四）股份登记情况、验资报告的结论性意见
公司已于2012年6月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，公司向曲江文旅非公开发行92，176，234股股份，相关证券登记手续已办理完毕。
2012年6月27日，希格玛会计师事务所有限公司出具“希会验字（2012）0073号”《验资报告》，对本次重组的置入资产进行验资。
（五）资产过户情况
1、置入资产的交割过户情况
根据2012年5月31日长安信息与曲江文旅签署的《发行股份购买资产之交割协议》，各方约定2011年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日为交割日。自交割日起，置入资产的全部权利和义务均由长安信息享有和承担。
截至目前，长安信息与曲江文旅已完成发行股份购买资产的交割手续，长安信息已合法取得本次重组的相关置入资产 （除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外） ，曲江文旅已承诺在合理期限内办理完毕该等注册商标的过户手续，否则以等额现金补足。
2、置出资产的交割过户情况
根据2012年5月31日长安信息与曲江文旅、华汉实业签署的《债务重组及资产出售之交割协议》，各方约定2011年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日为交割日。自交割日起，曲江文旅承接截至2010年12月31日华汉实业对长安信息的全部债权，华汉实业向长安信息支付置出资产对价，长安信息将置出资产交付给华汉实业。
截至目前，曲江文旅已向华汉实业支付98，813，921．29元，承接截至2010年12月31日华汉实业对长安信息的全部债权，华汉实业已向长安信息支付17，081，587．85元用于购买本次重组的置出资产，且长安信息已将置出资产交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相关手续正在办理之中。
华汉实业承诺，对于长安信息在交割日前的事项导致的或有负债，均由华汉实业负责承担。
（六） 人员安置情况
根据《债务重组及资产出售》及其补充协议约定的“人随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，与拟出售资产相关的全部员工均由华汉实业负责安置。截至目前，长安信息已经与所有需要安置的职工解除劳动合同，该等职工由华汉实业妥善安置并支付相应的经济补偿。
已在长安信息连续工作满十五年且距法定退休年龄不足五年的长安信息内退职工，不愿与长安信息解除劳动合同，亦未选择由华汉实业安置的，应继续由长安信息负责安置，该等内退职工在长安信息的一切费用均由华汉实业承担。
（七） 独立财务顾问和律师事务所关于本次重组的合规性结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问平安证券认为：
（1） 长安信息本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（2） 上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向曲江文旅发行股份购买的资产（除商标外），已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向曲江文旅非公开发行股股份92，176，234股已在中登公司完成股份登记手续；
（3） 上市公司向华汉实业出售的资产已经实际交付，相关股权资产过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由华汉实业承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。
上市公司以及曲江文旅已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。
（4） 重组实施过程相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（5） 长安信息就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（6） 长安信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长安信息本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、律师事务所意见
竞天公诚律师事务所认为，长安信息本次重组已经依法取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；长安信息与曲江文旅已完成发行股份购买资产的交割手续，长安信息已合法取得置入资产（除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外），曲江文旅已合法取得长安信息51．35％股权。曲江文旅已承接截至2010年12月31日华汉实业对长安信息的全部债权，华汉实业已向长安信息支付置出资产全部对价，且长安信息已将置出资产交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相关手续正在办理之中。置出资产涉及的各方已按照职工安置方案的规定以及实际情况对所有需要安置的职工进行了妥善安置。据此，除需履行必要的配合、协助义务外，长安信息已完成其在《债务重组及资产出售协议》及其补充协议项下的义务，相关置出资产的后续过户、变更登记手续的办理或相关风险、责任不会对本次重组的实施构成重大不利影响；长安信息经营范围、住所等事项的变更董事会和监事会成员、高级管理人员的调整情况符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定；在相关各方妥善履行相关义务的情况下，本次重组完成后的后续事项对长安信息不存在重大法律风险。
二、发行股份结果及发行对象简介
（一） 发行结果
发行对象
发行数量（股）
锁定期（月）
本次发行股份上市流通日
曲江文旅
92，176，234
36
2015年6月30日
（二） 发行对象简介
公司名称：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
法定代表人：贾涛
注册资本：48，400万元
注册地址：西安曲江新区雁塔南路300－9号曲江文化大厦Ｂ座2－3层
关联关系：为本公司控股股东
经营范围：一般经营项目：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产开发、销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售（专控除外）；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、截至2012年3月31日（股份登记前）公司前十名股东持股情况表
序号
股东名称／姓名
持股数量（股）
持股比例（％）
股份限售情况（股）
1
陕西华汉实业集团有限公司
11，135，765
12．75
0
2
青岛齐能化工有限公司
4，370，178
5．00
0
3
陕西盛康贸易有限公司
4，300，000
4．92
0
4
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
3，171，031
3．63
0
5
陕西华翊节能科技有限公司
3，042，000
3．48
0
6
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金
2，919，803
3．34
0
7
程茉
2，386，115
2．73
0
8
中信信托有限责任公司－朱雀9期
1，311，611
1．50
0
9
魏力军
1，177，000
1．35
0
10
华润深国投信托有限公司－朱雀合伙专项证券投资集合资金信托计划
1，115，303
1．28
0
2、截至2012年6月29日（股份登记后）公司前十名股东持股情况表
序号
股东名称／姓名
持股数量（股）
持股比例（％）
股份限售情况（股）
1
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
92，176，234
51．35
92，176，234
2
陕西华汉实业集团有限公司
11，135，765
6．20
0
3
青岛齐能化工有限公司
4，370，178
2．43
0
4
陕西盛康贸易有限公司
4，300，000
2．40
0
5
陕西华翊节能科技有限公司
3，042，000
1．69
0
6
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
3，018，531
1．68
0
7
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金
2，919，803
1．63
0
8
程茉
2，386，115
1．33
0
9
西安市商业银行股份有限公司
1，107，174
0．62
0
10
魏力军
1，090，000
0．61
0
四、本次发行前后公司股本结构变动表：
股份类别
本次发行前
本次发行
数量（股）
本次发行后
持股总数（股）
持股比例（％）
持股总数（股）
持股比例（％）
无限售条件的流通股
85，017，441
97．35
0
85，017，441
47．36
有限售条件的流通股
2，316，000
2．65
92，176，234
94，492，234
52．64
合计
87，333，441
100
92，176，234
179，509，675
100
五、管理层讨论与分析
本次交易前，公司的主营业务为医疗卫生、医疗健康服务产业。由于该产业投资额大、建设期长、回收较慢，加之公司历史遗留问题等原因，公司财务状况及盈利能力较差。
通过本次重组，公司将原有盈利能力较差的资产及相关业务出售，并注入曲江文旅的优质文化旅游类资产。公司基本面发生重大变化，经营状况将彻底予以改善。公司将成为一家“历史文化景区集成商”，经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务及其他新型旅游业务。
六、为本次重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：平安证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
法定代表人：杨宇翔
电话：4008866338
传真：0755－25325499
项目经办人：陈瑜、王东平、吴俊、王欣欣
（二）法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵 洋
电话：010－58091000
传真：010－58091100
项目经办人：孔雨泉、钟晓敏、孙林
（三）置入资产的审计机构
机构名称：希格玛会计师事务所有限公司
注册地址： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕 桦
电话：（029）88275911
传真：（029）88275912
项目经办人：曹爱民、赵琰、窦源、李静
（四）上市公司的审计机构
机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
电话：010－51120371
传真：010－51120377
项目经办人：黄菊
（五）置出资产的评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦Ａ座23层2306Ａ室
法定代表人：孙建民
电话：010－85869746
传真：010－85869546
项目经办人：任利民
（六）置入资产的评估机构
机构名称：西安正衡资产评估有限责任公司
注册地址：西安市高新区西部电子商城步行街群力大厦401室
法定代表人：雷华锋
电话：029－87516762
传真：029－87511349
项目经办人：卞旭明
七、备查文件
1、希格玛会计师事务所有限公司出具的“希会验字（2012）0073号”《验资报告》；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
3、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的本次重组申报材料。
特此公告
长安信息产业（集团）股份有限公司
二Ｏ一二年七月五日