长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 01:59 来源: 中国证券报
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解关于本次交易的更多信息，请仔细阅读《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司／本公司／上市公司／长安信息
指
长安信息产业（集团）股份有限公司
华汉实业
指
陕西华汉实业集团有限公司，为公司第一大股东
曲江文旅
指
西安曲江文化旅游（集团）有限公司
曲江文化集团
指
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江管委会
指
西安曲江新区管理委员会
曲江社会事业中心
指
西安曲江新区社会事业管理服务中心
大雁塔管理公司
指
西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
大雁塔景区
指
大雁塔文化休闲景区，包括北广场、南广场、雁塔西苑，但不包括向游客收取门票的历史古迹大雁塔本身
楼观管理公司
指
西安曲江楼观道文化景区管理有限公司
大明宫管理公司
指
西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
城墙公司
指
西安曲江城墙旅游发展有限公司
唐艺坊公司
指
西安唐艺坊文化传播有限公司
酒店管理公司
指
西安曲江国际酒店管理有限公司
曲江旅行社
指
西安曲江国际旅行社有限公司
百仕通旅行社
指
西安百仕通国际旅行社有限公司
阳光旅行社
指
陕西阳光假期国际旅行社有限公司
友联旅行社
指
陕西友联国际旅行社有限责任公司
北京世杰
指
北京长安世杰医疗投资管理有限公司
长信大药房
指
陕西长信大药房有限公司
海南制药
指
海南长安国际制药有限公司
长安医疗
指
杨浦长安医疗投资发展有限公司
本次重大资产重组／本次重组／本次交易
指
公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资产及负债（除对华汉实业的债务外），曲江文旅承接公司对华汉实业全部债务及公司发行股份购买曲江文旅持有的相关文化旅游资产
拟出售资产／置出资产
指
截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务除外）
拟购买资产／置入资产
指
大雁塔管理公司100％股权；大明宫管理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店管理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；友联旅行社56．01％股权；大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标，具体范围与明细以交易基准日审计报告和评估报告为准
标的资产／目标资产
指
指上述拟出售资产、拟购买资产的单称或总称，视报告书上下文内容而定
《发行股份购买资产协议》
指
公司与曲江文旅于2010年11月5日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》
指
公司与曲江文旅于2011年1月27日签署的《发行股份购买资产补充协议》
《发行股份购买资产补充协议二》
指
公司与曲江文旅于2012年3月28日签署的《发行股份购买资产补充协议二》
《发行股份购买资产之交割协议》
指
公司与曲江文旅于2012年5月31日签署的《发行股份购买资产之交割协议》
《债务重组及资产出售协议》
指
公司与华汉实业、曲江文旅于2010年11月5日签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议》
《债务重组及资产出售补充协议》
指
公司与华汉实业、曲江文旅于2011年1月27日签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售补充协议》
《债务重组及资产出售补充协议二》
指
公司与华汉实业、曲江文旅于2012年3月28日签署的《长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售补充协议二》
《债务重组及资产出售之交割协议协议》
指
公司与华汉实业、曲江文旅于2012年5月31日签署的《债务重组及资产出售之交割协议协议》
《盈利预测补偿协议》
指
公司与曲江文旅于2011年1月27日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
指
公司与曲江文旅于2011年7月27日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议二》
指
公司与曲江文旅于2011年8月9日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议二》
预案／重组预案
指
2011年11月5日，公司第六届第七次董事会决议通过的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书
指
2012年1月7日，公司取得证监会关于本次重组批文后，公告的《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
报告书／本报告书
指
长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书
交易基准日／出售基准日／评估基准日
指
标的资产的审计、评估基准日，具体日期为2010年12月31日
交割审计基准日
指
标的资产交割审计基准日，具体日期为2011年12月31日
过渡期
指
本次重大资产重组的交易日至资产交割日
交割日
指
标的资产交割日期，具体日期为2012年5月31日
《公司法》
指
于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《业务指引》
指
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
证监会／中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
建设部
指
中华人民共和国住房和城乡建设部
陕西省国资委
指
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资委
指
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
平安证券／独立财务顾问
指
平安证券有限责任公司
竞天公诚
指
北京市竞天公诚律师事务所
天健评估
指
北京天健兴业资产评估有限公司
正衡评估
指
西安正衡资产评估有限责任公司
中磊会计师事务所
指
中磊会计师事务所有限责任公司
希格玛会计师事务所
指
希格玛会计师事务所有限公司
Ａ股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、认购和交易的普通股
元
指
人民币元
备注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概述
长安信息重大资产出售及发行股份购买资产交易由三项内容组成：重大资产出售、债务重组和发行股份购买资产。
1、本公司向第一大股东华汉实业出售全部资产和负债（截至2010年12月31日对华汉实业的债务除外），根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2011】第0017号《拟置出资产专项审核报告》和天健评估出具的天兴评报字【2011】第33号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本公司拟置出净资产经审计的账面值为2，896．11万元，评估值为3，896．16万元。在上述评估值的基础上，经双方协商，本次拟出售的资产和负债的价格确定为3，896．16万元，华汉实业以现金支付全部收购款。
2、曲江文旅同意承接截至2010年12月31日公司对华汉实业的全部债务。根据中磊会计师事务所出具的中磊审字【2011】第0021号《应付华汉实业债务的专项审计报告》，截至2010年12月31日，本公司对华汉实业的债务总额为9，881．39万元。经本公司、华汉实业及曲江文旅三方协商，曲江文旅于本次重大资产重组交割日以向华汉实业支付9，881．39万元现金的方式，承接华汉实业对公司的全部债权。
3、本公司拟发行股份购买的资产为曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，截至2010年12月31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为58，977．61万元和91，531．00万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91，531．00万元。
公司此次发行股份的价格为9．93元／股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9．93元／股），新增股份数量为92，176，234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9．93元／股的发行价格补足差额）。
上述重大资产出售、债务重组及发行股份购买资产三项内容互为履行条件、同步实施。
二、发行股份购买资产
本公司向曲江文旅定向发行92，176，234股股份购买曲江文旅合法持有的文化旅游类资产。
（一）交易对方名称
本次发行股份购买资产的交易对方为曲江文旅。
（二）拟购买资产
本次交易，公司拟购买曲江文旅文化旅游类资产，具体包括：
◆股权类资产：大雁塔管理公司100％股权；大明宫管理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店管理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；友联旅行社56．01％股权等；
◆景区运营管理业务：大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园景区运营管理业务；
◆其他资产及业务：御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务；
◆“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标。
上述资产具体范围与明细以出售基准日审计报告和评估报告为准。
（三）交易价格及溢价情况
根据公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，且经国有资产监督管理部门核准的评估结果为准。
正衡评估出具了西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为91，531．00万元。根据《资产评估报告》，采用收益法对标的资产在评估基准日的评估值为91，531．00万元，比账面净资产58，977．61万元增值32，553．39万元，增值率为55．20％。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即9．93元／股。发行股份数量为92，176，234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9．93元／股的发行价格补足差额）。
此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的基本情况如下：
股票种类： 人民币普通股（Ａ 股）
每股面值： 人民币1．00 元
发行股数： 92，176，234股，占发行后总股本的51．35％
每股发行价格：9．93元
（六）标的资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向上市公司全额补足。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。曲江文旅承诺自本次新增股份登记完成后36个月内不将新增股份上市交易或转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、重大资产出售
（一）交易对方名称
本次重大资产出售的交易对方为华汉实业。
（二）拟出售资产
公司本次重大资产出售的交易标的为公司全部资产及负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业的债务外）。
（三）交易价格及溢价情况
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2011】第0017号《拟置出资产专项审核报告》及天健评估出具的天兴评报字【2011】第33号《资产评估报告书》，截至2010年12月31日，本次拟出售资产经审计的账面价值为4，012．73万元，评估价值为5，012．78万元，增值额为1，000．04万元，增值率为24．92％；负债账面价值为1，116．62万元，评估价值为1，116．62万元，增值额为0万元，增值率为0％；净资产账面价值为2，896．11万元，评估价值为3，896．16万元，增值额为1，000．04万元，增值率为34．53％。
（四）标的资产过渡期间损益的归属
根据长安信息、华汉实业与曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》，拟出售资产过渡期间的损益由长安信息承接。
四、本次发行股份前后长安信息的股权结构
以2011年12月31日为例说明，本次发行股份前后长安信息股权结构如下：
股东名称
本次交易前（2011年12月31日）
本次交易后
股份数量（万股）
持股比例（％）
股份数量（万股）
持股比例（％）
曲江文旅
0
0
9217．62
51．35
华汉实业
1113．58
12．75
1113．58
6．20
其他股东
7619．76
87．25
7619．76
42．45
合计
8733．34
100
17950．96
100
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此不存在因本次发行而发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易导致公司控制权变化
本次发行前，截至2011年12月31日，华汉实业持有公司股份为1113．58万股，占比为12．75％，为公司的第一大股东。本次交易完成后，曲江文旅将持有公司51．35％的股权，成为公司的控股股东。因此，本次发行导致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组实施过程
1、上市公司履行的批准程序
（1）2010年9月27日，因涉及策划重大资产重组事项，公司董事会向上交所申请自2010年9月28日起连续停牌；
（2）2010年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通过《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等议案。
（3）2011年1月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议＞的议案》、《关于本次重大资产重组有关评估问题的议案》和《关于提议召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）2011年2月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》、《关于＜长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于公司与华汉实业、曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司债务重组及资产出售协议＞及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议＞及其补充协议的议案》、《关于公司与曲江文旅签署附条件生效的＜长安信息产业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于批准曲江文旅在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（5）2011年7月27日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议＞的议案》。
（6）2011年8月9日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二＞的议案》。
（7）2012年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产补充协议二＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议二＞的议案》。
（8）2012年5月30日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意公司与曲江文旅签署＜发行股份购买资产之交割协议＞的议案》、《关于同意公司与曲江文旅、华汉实业签署＜债务重组及资产出售之交割协议＞的议案》。
2、曲江文旅及国资监管部门的批准
（1）2010年10月25日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关事项的批复》，原则同意本次交易。
（2）2010年11月4日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售协议》。
（3）2011年1月24日，西安市国资委出具《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司评估予以核准的批复》（市国资发【2011】13号），对本次拟注入上市公司资产的评估结果进行了核准。
（4）2011年1月27日，曲江文旅召开董事会会议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，同意曲江文旅、华汉实业及长安信息签订附条件生效的《债务重组及资产出售补充协议》，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（5）2011年2月21日，陕西省国资委出具《关于西安曲江文化旅游（集团）有限公司重组长安信息产业（集团）股份有限公司有关问题的批复》（陕国资产权发【2011】41号），同意本次交易。
（6）2011年7月27日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议》。
（7）2011年8月9日，曲江文旅召开董事会决议，同意曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》。
（8）2011年8月10日，曲江新区管委会出具西曲江发【2011】206号文件，就曲江文旅与长安信息签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿之补充协议二》
（9）2012年3月27日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息签署＜发行股份购买资产补充协议二＞的议案》、《关于同意与长安信息、华汉实业签署＜债务重组及资产出售补充协议二＞的议案》。
（10）2012年5月30日，曲江文旅董事会审议通过了《关于同意与长安信息签署＜发行股份购买资产之交割协议＞的议案》、《关于同意与长安信息、华汉实业签署＜债务重组及资产出售之交割协议＞的议案》。
（11）2012年6月26日，陕西省国资委出具《关于长安信息产业（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发【2012】260号），对本次重组完成后，长安信息国有股东标识事宜进行了批复。
3、华汉实业的批准
（1）2010年10月29日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售协议》。
（2）2012年5月30日，华汉实业召开股东会，同意华汉实业与曲江文旅、长安信息签订《债务重组及资产出售之交割协议》。
4、证监会批复
（1）2011年9月30日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第31次会议审核通过。
（2）2011年12月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游（集团）有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】1956号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）2011年12月9日，曲江文旅收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安曲江文化旅游（集团）有限公司公告长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可【2011】1957号）》，中国证监会豁免曲江文旅因本次重大资产重组要约收购义务。
5、交割实施
截止2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所出具了希会验字（2012）0073号验资报告。
截至2012年5月31日，本次重组涉及的上市公司拟出售资产已完成交付，除部分公司的股权过户手续尚在办理外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具了（2012）中磊（审Ａ字）第0049号报告和（2012）中磊（审Ａ字）第0102号报告分别就交割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间置出资产情况出具了审计报告。
2012年6月29日，上市公司在中登公司上海分公司办理完毕向曲江文旅发行股份购买资产的股权登记手续，曲江文旅本次认购的公司股股票自登记至曲江文旅账户之日起36个月内不上市交易或转让。
（二）相关资产过户或交付，相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
1、本次拟购买资产交割情况
根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产协议》及其补充协议，长安信息购买资产的交割以2011年12月31日为资产交割审计基准日，2012年5月31日实施交割。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字【2011】0066号《审计报告》和正衡评估出具的西正衡评报字【2011】005号《资产评估报告》，截至2010年12月31日，公司本次拟购买的文化旅游类资产的账面净值和评估值分别为58，977．61万元和91，531．00万元。公司本次拟购买的标的资产的价格确定为91，531．00万元。
2012年5月30日，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2012）0869 号《审计报告》，截至2012 年12 月31 日的长安信息拟购买资产的净资产为96，871．43万元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值5，340．43万元。根据长安信息与曲江文旅签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由上市公司享有。
目前，曲江文旅已将本次购买资产涉及的相关资产交付本公司。
（1）截止本报告出具日，曲江文旅已将本次购买资产涉及的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等转移至本公司。
（2）截止本报告出具日，购买资产涉及的九家标的公司（大雁塔管理公司100％股权；大明宫管理公司100％股权；城墙公司100％股权；唐艺坊公司100％股权；酒店管理公司100％股权；曲江旅行社100％股权；百仕通旅行社40％股权；阳光旅行社43％股权；友联旅行社56．01％股权）股权，已完成工商变更登记手续，将曲江文旅持有上述九家公司的股权变更登记至长安信息名下。
（3）截止本报告出具日，购买资产涉及的固定资产、在建工程、无形资产（除商标外）、递延所得税资产已经由曲江文旅转移至上市公司。
（4）2012年5月30日，曲江社会事业中心与曲江文旅、长安信息签订了关于“大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园”等景区运营管理业务的《变更合同主体协议》，该协议约定自交割日起，既有协议的主体由曲江文旅变更为长安信息，既有协议的其他协议主体及协议内容不变，且各方同意，自交割日起，曲江文旅在既有协议项下所享有的全部权利及所需承担的全部义务、责任均由长安信息承继，曲江文旅不再对既有协议的履行享有任何权利及承担任何义务、责任。
（5）截至目前，拟购买资产中“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标（评估作价867，060．83元）尚未完成在国家工商行政管理局商标总局变更登记，曲江文旅与长安信息于交割日签订了《注册商标转让协议》，就上述商标转让事宜进行了约定，且曲江文旅针对上述商标过户事宜作出声明：承诺上述商标所有权变更事宜不存在任何实质性障碍，并尽力督促变更事宜尽早完成，若存在无法完成的实质性障碍，则曲江文旅对该部分商标对应的评估价值进行全额补足。
（6）2012年6月27日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（2012）0073 号《验资报告》：截至2012年6月27日止，长安信息已收到股东曲江文旅认缴股款968，714，306．89 元，其中股本92，176，234 元，曲江文旅以经营性资产（含负债和标的公司股权）出资。
此外，根据“人随资产走”的原则，与购买资产一同进入上市公司的员工已经办理了劳动合同变更手续，与曲江文旅解除劳动关系，并与上市公司建立新的劳动合同关系。
2、出售资产交割情况
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅签订的《债务重组及资产出售协议》、《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》长安信息出售资产的以2011 年12月31日为交割审计基准日，2012年5月31日实施交割。
根据长安信息、华汉实业及曲江文旅于2012年5月31日签订的《债务重组及资产出售之交割协议》，华汉实业按照《债务重组及资产出售协议》、《债务重组及资产出售补充协议》、《债务重组及资产出售补充协议二》的约定，以及根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2011）第33号”《长安信息产业（集团）股份有限公司拟将全部资产和负债出售给陕西华汉实业集团有限公司项目资产评估报告书》确认的净资产评估值，以及中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字［2011］第0088号”《审计报告》、“（2012）中磊（审Ａ字）第0049号”《审计报告》确定的置出资产于出售基准日以及交割审计基准日经审计的净资产值，确定置出资产的转让价格确定为人民币17，081，587．85元。华汉实业于交割日当天以现金方式向长安信息购买了上述置出资产。
于交割日，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付华汉实业，股权类资产（海南长安国际制药有限公司、洋浦长安医疗投资发展有限公司、长信大药房有限公司、北京长安世杰医疗投资管理有限公司）的工商变更登记手续尚在办理中。
根据本公司与华汉实业、曲江文旅签署的《债务重组及资产出售之交割协议》：双方确认：自2012年5月31日起，本次重组，长安信息出售资产的所有权已转移至华汉实业，自该日起华汉实业即为出售资产的唯一所有权人，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2012年5月31日起（含该日）均由华汉实业享有或承担。截至目前，长安信息已将出售资产全部交付给华汉实业。出售资产的权属变更登记及其他交割手续由华汉实业负责办理并承担相关费用。
债务重组部分实施情况为，于交割日，曲江文旅已开出转账支票9，881．39万元，从而成为长安信息对华汉实业全部负债9，881．39万元的承接人。
此外，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关人员已由华汉实业负责安置接收，并办理了劳动合同变更手续或补偿安置。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成之前，上市公司已就出售资产和购买资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，截止本报告书出具之日，上市公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。
4、或有负债解决
（1）根据《债务重组及资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至华汉实业，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由华汉实业享有或承担。同时，根据华汉实业与上市公司签订《债务重组及资产出售协议》及华汉实业承诺，截至本次重大资产重组截至交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的长安信息的负债（包括但不限于长安信息应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由华汉实业负责处理及清偿。如长安信息根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，长安信息有权向华汉实业追偿，华汉实业应立即偿付。
（2）根据中磊会计师事务所有限责任公司于2012年6月10日出具的“（2012）中磊（审Ａ字）第0102号”《置出资产审计报告》，截至2012年5月31日长安信息对外担保责任共计1961万元，均应由华汉实业承担。
华汉实业于2012年7月4日，作出《陕西华汉实业集团有限公司关于长安信息产业（集团）股份有限公司担保专项承诺》，对（2012）中磊（审Ａ字）第0102号”《置出资产审计报告》涉及对外担保责任1961万元作出不可撤销的专项承诺：“即华汉实业于本专项承诺出具之日起三个月内，将上述本金共计1961万元及相应利息提存于长安信息。”
5、本次发行股份购买资产的验资情况
截至2012年6月27日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2012）0073号验资报告。验资报告表明：截至2012年6月27日长安信息已收到股东曲江文旅认缴股款968，714，306．89元，其中股本92，176，234．00元，曲江文旅以经营性资产出资。截至2012年6月27日，长安信息变更后累计注册资本为人民币179，509，675．00元，实收资本（股本）为人民币179，509，675．00元。
6、过渡期损益的处理情况
（1）购买资产过渡期间损益处理情况 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由上市公司享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由曲江文旅承担。
长安信息拟购入标的资产经营情况经希格玛会计师事务所有限公司专项审计报告希会审字（2012）0868号审计，交易日至交割基准日过渡期间（即2011年全年），拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为6，515．69万元。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买资产在过渡期间净资产增加，由长安信息享有。
（2）出售资产过渡期间损益处理情况 根据《债务重组及资产出售协议》及补充协议，交易基准日起至交割日期间，产生的盈利或亏损及风险由上市公司承接。 根据2012年3月1日及6月10日中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2012）中磊（审Ａ字）第0049号报告和（2012）中磊（审Ａ字）第0102号报告，出售资产在过渡期间（即交易日至交割审计基准日、交割审计基准日至交割日期间）亏损，上述过渡期间亏损由上市够公司承接。
7、本次向曲江文旅发行股份购买资产的股份登记情况
2012年6月29日，长安信息在中登公司上海分公司办理了向曲江文旅发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，长安信息本次发行的92，176，234股Ａ股股份已登记至曲江文旅名下。长安信息尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，《发行股份购买资产协议》及《债务重组及资产出售协议》将“资产交割审计基准日定义为交割日所在当月的前一个月月末日”，公司在资产交割具体实施过程中，通过各方协商同意，将资产交割审计基准日定为2011年12月31日，交割日定为2012年5月31日，过渡期间（即交割审计基准日至交割日期间）损益，通过《发行股份购买资产之交割协议》及《债务重组及资产出售协议之交割协议》进行了约定。对长安信息拟出售资产，自交割审计基准日至交割日期间损益或因其他原因而增加或减少的净资产部分归长安信息享有或承担。对长安信息拟购买资产，自交割审计基准日至交割日期间如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由曲江文旅在交割日以现金方式向长安信息全额补足。
交易各方针对本次重组实施过程实际情况，对上述交割审计日与交割日进行的调整而做出的相关安排未损害上市公司及中小股东利益，对本次重组实施不构成实质性障碍。
除上述差异外，本次交易资产交割过程中，公司未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整情况
根据公司重组后的实际情况，上市公司第六届董事会第十七次会议对《公司章程》做如下修改： 原第一百零六条 “董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。”
鉴于公司董事骆志鸿先生、邓支农先生、尹星先生向公司提出申请辞去公司董事职务，独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士向公司提出申请辞去公司独立董事职务。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本次会议同意股东提名新的董事候选人为：贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生，独立董事候选人为：张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生，上市公司原独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于董事候选人的独立意见，认为贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生等8名董事候选人（其中张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生为独立董事候选人）符合公司董事的任职资格，且3名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。上述董事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过。大会选举贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生、张俊瑞先生、闫玉新先生、蔡建新先生为公司第六届董事会董事（原董事骆志松留任第六届董事会董事）。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议。会议选举贾涛为董事长。董事会委任董事会专门委员会成员，其中，战略委员会主任委员为贾涛，委员为李铁军先生、蔡建新先生；审计委员会主任委员为张俊瑞，委员为闫玉新先生、臧博先生；提名委员会主任委员为闫玉新先生，委员为蔡建新先生、柳三洋先生；薪酬与考核委员会主任委员为蔡建新先生，委员为张俊瑞先生、杨涛先生。
（二）监事调整情况
2012年3月28日，上市公司第六届监事会第10次会议审议通过关于股东提名股东监事候选人的议案，鉴于公司监事许青加先生、施玉坤先生向公司监事会提出申请辞去公司监事职务，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意提名新的监事候选人为：周德嘉先生、史展莉女士。
上市公司原独立董事刘学尧先生、许兆龙先生、曹红文女士发表关于股东监事候选人的独立意见，认为周德嘉先生、史展莉女士作为股东代表监事候选人符合公司监事的任职资格。
上述监事会决议经2012年5月30日召开的公司2012年第二次临时股东大会上审议通过。大会选举周德嘉先生、史展莉女士公司第六届监事会股东监事，与职工代表监事王燕娜共同组成第六届监事会。
上市公司2012年5月30日召开第六届监事会第十二次会议。会议推举周德嘉先生为第六届监事会主席。
（三）高级管理人员调整情况
上市公司2012年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，同意经总经理骆志松先生提名，聘任柳三洋先生、杨涛先生为公司副总经理。
上市公司2012年5月30日召开第六届董事会第十九次会议，鉴于何君先生、缪晓宏先生申请辞去公司副总经理职务，许劲松先生申请辞去公司财务总监职务，根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理柳三洋先生提名，审议通过了聘任庄莹女士、王文胜先生、鬲永奇先生、李迎春先生为公司副总经理。
另外，董事会还审议通过公司内部管理机构设置方案。
（四）其他人员调整情况
根据上市公司与曲江文旅、华汉实业在相关协议中约定的“人随资产走”原则，本次购买资产涉及的相关人员已随资产进入上市公司，本次出售资产涉及的相关人员已按照员工安置方案随资产进入华汉实业或由其承接员工安置方案所需费用。上市公司已对本次重大资产重组涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经上市公司核查，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产包括上市公司与曲江文旅签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，长安信息已与曲江文旅完成了股权类资产、御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相府、海洋公园等资产及业务、景区运营管理业务等交割过户事宜，长安信息本次发行的92，176，234股Ａ股股份已登记至曲江文旅名下。截至目前，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。
（二）本次重大资产出售涉及的相关协议及履行情况
长安信息与华汉实业、曲江文旅就本次重大资产出售事宜签署了《债务重组及资产出售协议》及其补充协议。目前，上述协议已经生效，华汉实业已支付置出资产相关对价，曲江文旅承接华汉实业对长安信息的债权，上述协议确定的事宜均已履行完毕。
（三）本次重组涉及相关承诺履行情况
1、曲江文旅所持股份锁定期的承诺；
曲江文旅承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三条的相关规定执行，即曲江文旅通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
目前，曲江文旅所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、曲江文旅关于拟注入资产盈利补偿的承诺；
曲江文旅就拟注入资产2011年、2012年和2013年实现的扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式等作出了承诺，具体为：
拟购买资产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为5，597．36万、6，336．50万元、7，485．35万元；拟购买资产2011、2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5，177．36万、6，336．50万元、7，485．35万元，若拟购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数额。
长安信息购买资产2011年经营情况业经希格玛会计师事务所有限公司专项审计报告希会审字（2012）0868号审计，拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为6，515．69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为5，236．25万元，置入资产盈利情况符合曲江文旅做出的承诺，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未见曲江文旅集团违反承诺情形。
3、曲江文旅和曲江文化关于避免同业竞争承诺；
为避免潜在的同业竞争，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争承诺函》，同时为解决同业竞争，曲江文旅做了如下安排：
（1）寒窑遗址公园收费景区
曲江文旅与大雁塔景区管理公司于2011年1月15日签订了附生效条件的《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》，明确约定待曲江寒窑遗址公园景区相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011年8月1日，曲江文旅与大雁塔景区公司签署《曲江寒窑遗址公园景区管理过渡期安排协议》，约定自该协议签署日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》生效日期间，曲江文旅委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区提供管理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
（2）寒窑遗址公园公开开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订的《遗址公园景区管理补充协议（三）》，曲江事业社会中心将曲江寒窑遗址公园公共开放区域的物业管理项目委托曲江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江文旅的书面承诺，在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景区管理补充协议（三）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订《变更合同主体协议》，曲江文旅已将《遗址公园景区管理补充协议（三）》项下寒窑遗址公园公开开放区域运营管理业务无偿转让给上市公司。
（3）秦二世遗址公园公共开放区域
根据曲江社会事业中心与曲江文旅于2011年7月1日签订《遗址公园景区管理补充协议（二）》，曲江社会事业中心将秦二世陵遗址公园公共开放区域委托曲江文旅进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及曲江文旅的书面承诺，在长安信息本次重大资产重组交割日起的三个工作日内，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，将曲江文旅于《遗址公园景区管理补充协议（二）》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012年5月30日，曲江社会事业中心、曲江文旅与长安信息签订补充协议，曲江文旅将《遗址公园景区管理补充协议（二）》项下秦二世遗址公园公开开放区域运营管理业务已无偿转让给上市公司。
（4）楼观台财神文化区一期项目
曲江文旅与大雁塔管理公司于2011年1月15日签订了附生效条件的《楼观台景区管理协议》，明确约定待楼观台景区的相关权属证明文件及竣工决算办理完毕，且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效，由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011年7月1日，曲江文旅、大雁塔景区公司与楼观管理公司签署了《＜楼观台景区管理协议＞合同主体变更协议》，约定由大雁塔管理公司全资子公司楼观管理公司概括承接大雁塔管理公司于上述《楼观台景区管理协议》中的权利义务。2011年7月1日，曲江文旅与楼观管理公司签署《楼观台景区管理过渡协议安排协议》，约定在过渡期内即《楼观台景区管理过渡协议安排协议》生效日起至《楼观台景区管理协议》生效日止，由楼观管理公司提供相关景区管理服务。
上述安排，已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化避免同业竞争的承诺正在履行中，未见其违反承诺的情形。
4、曲江文旅和曲江文化关于规范关联交易的承诺；
曲江文旅和曲江文化出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化规范关联交易的承诺正在履行中，未见其违反承诺的情形。
5、曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺；
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，曲江文旅和曲江文化出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
截至本报告书出具日，曲江文旅和曲江文化关于保障上市公司独立性承诺正在履行中，未见其违反承诺的情形。
6、曲江文旅关于农业银行借款的承诺；
曲江文旅已于2011年2月21日取得农业银行关于借款合同号为：61101201000000230债务转移的同意函，明确了待本次重组获得中国证监会核准后，安排办理项下全部权利义务的变更事宜，并承诺：
①本公司承诺在本次重大资产重组交割日之前，将严格按照借款合同的约定切实履行还款义务，避免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失；
②本公司承诺本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将积极配合上市公司履行上述《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续，将《借款合同》项下的全部权利义务转至上市公司；
③若本公司违反上述承诺，则承诺以现金方式补偿上市公司因此遭受的实际损失。
截至2012年5月底，农业银行与曲江文旅该笔借款的余额为17，740万元，目前，上述贷款原抵押资产（芳林苑、御宴宫、唐市的房产和土地）已过户至长安信息名下，将以长安信息作为该笔贷款的新主体承继贷款。
根据中国农业银行股份有限公司西安西大街支行贷款授信审批操作流程，现需对长安信息进行评级授信。对长安信息进行评级授信需在其营业执照、组织机构代码证及税务登记证等主体文件完成之后办理并发放贷款，长安信息的营业执照、组织机构代码证及税务登记证等主体文件正在办理过程中。
截至目前，曲江文旅关于农业银行借款的承诺正在履行中，未见违反承诺情形。
7、曲江文旅关于上市公司的分红承诺；
曲江文旅在重组中声明同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规定的计划和安排，承诺将在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％修订加入公司章程，并在股东大会上对该议案投赞成票。”
2012年5月30日，上市公司第六届董事会第十九次会议已审议该议案，即“公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10％。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
上述关于修改公司章程中有关分红约定的议案于6月15日经上市公司2012年第三次临时股东大会审议通过，曲江文旅关于此项分红承诺已得到履行。
8、华汉实业关于ＳＴ长信员工安置的承诺；
华汉实业就安置上市公司原有职工做出的相关承诺，在本次重大资产出售中公司原有职工（包括但不限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、离退休员工、待岗职工、内退人员、工伤人员及遗属），将依照“人随资产走”的原则编制完整的员工安置方案。为实施员工安置方案所需的费用、补缴社保欠费、补发退休金（包括内退）和欠发工资（包括奖金）、住房公积金（如适用）等，均由华汉实业承担。
截至目前，长安信息已经与所有需要安置的职工解除劳动合同，华汉实业已按员工安置承诺要求对长安信息员工进行安置，具体情况为：
员工安置类型
人数
备注
华汉实业承接员工
10人
华汉实业的控股子公司陕西汉华投资有限公司与10人签署劳动合同，予以安置。
已解除劳动合同关系，由长安信息进行经济补偿
47人
47名职工未继续在长安信息任职、亦未选择华汉实业安置的，已由长安信息在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相应的经济补偿；
因法律法规要求不能解除劳动合同的职工
3人
3名长安信息内退职工已在长安信息连续工作满十五年且距法定退休年龄不足五年，该3名内退职工不愿与长安信息解除劳动合同，亦未选择由华汉实业安置，应继续由长安信息负责安置，该3名内退职工在长安信息的一切费用均由华汉实业承担。
办理退休手续职工
8人
8名职工正常办理退休手续的，已由长安信息在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相应的经济补偿。
继续与长安信息签约人员
2人
长安信息董事会秘书高艳及其助理许焱继续在长安信息就职并负责信息披露工作；
合计
70人
员工安置率100％，华汉实业未违反相关承诺
截至本报告出具日，华汉实业已按其承诺履行相关义务，未见其违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
长安信息就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续。该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、新增股份数量及上市时间
本次发行新增92，176，234股股份已于2012年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，曲江文旅所持新增股份在股份上市日后36个月内不转让，该等股份的流通时间为2015 年6月30日。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：
1、长安信息本次发行股份购买资产及重大资产出售交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向曲江文旅发行股份购买的资产（除商标外），已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向曲江文旅非公开发行股股份92，176，234股已在中登公司完成股份登记手续；
上市公司向华汉实业出售的资产已经实际交付，相关股权资产过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由华汉实业承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。
上市公司以及曲江文旅已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。
重组实施过程相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、长安信息就本次发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理股本、公司章程、经营范围等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
5、长安信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长安信息本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问竞天公诚律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经依法取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件；长安信息与曲江文旅已完成发行股份购买资产的交割手续，长安信息已合法取得置入资产（除“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”等注册商标正在办理变更手续外），曲江文旅已合法取得长安信息51．35％股权；长安信息已将置出资产交付给华汉实业，其中需办理过户或变更登记手续的资产的相关手续正在办理之中，置出资产涉及的各方已按照职工安置方案的规定以及实际情况对所有需要安置的职工进行了安置，据此，除需履行必要的配合、协助义务外，长安信息已完成其在《债务重组及资产出售协议》及其补充协议项下的义务，相关置出资产的后续过户、变更登记手续的办理或相关风险、责任不会对本次重组的实施构成重大不利影响；长安信息经营范围、住所等事项的变更董事会和监事会成员、高级管理人员的调整情况符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定；在相关各方妥善履行相关义务的情况下，本次重组完成后的后续事项对长安信息不存在重大法律风险。
九、备查文件及查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：长安信息产业（集团）股份有限公司
联系地址：陕西省西安市雁塔南路292号曲江文化大厦6－7层
电话：029－89129355
传真：029－89129350
电子邮箱：ｃａｄｓｈ＠ｐｕｂ．ｘａｏｎｌｉｎｅ．ｃｏｍ
联系人：高艳
（二） 备查文件目录
1、《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。
2、平安证券出具的《平安证券有限责任公司关于长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（本页无正文，为《长安信息产业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施情况报告书》签章页）
长安信息产业（集团）股份有限公司
2012年7月5日
上市公司名称：长安信息产业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海
股票简称：ＳＴ长信
股票代码：600706
交易对方（一）：西安曲江文化旅游（集团）有限公司
住所：陕西省西安市雁塔南路292号曲江文化大厦6－7层
通讯地址：陕西省西安市雁塔南路292号曲江文化大厦6－7层
交易对方（二）：陕西华汉实业集团有限公司
住所：西安市长安南路82号华城国际4幢10306室
通讯地址：西安市南二环88号老三届世纪星大厦27层Ｌ座
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
二〇一二年七月