格力地产股份有限公司董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2012年7月5日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：

　　一、审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　同意对公司《章程》中利润分配相关条款进行如下修订：

　　第二百七十一条修改为：

　　第二百七十一条公司利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。

　　（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

　　（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

　　（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过10，000万元人民币。

　　（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。

　　第二百七十一条后增加五条，分别为二百七十一条之一、二百七十一条之二、二百七十一条之三、二百七十一条之四、二百七十一条之五：

　　第二百七十一条之一若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

　　（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30％。

　　第二百七十一条之二公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。

　　第二百七十一条之三在制定现金分红预案时，公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表独立意见。

　　第二百七十一条之四公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　第二百七十一条之五监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　二、审议通过《未来三年股东回报规划（2012年－2014年）》（详见上海证券交易所网站），并同意提交股东大会审议。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月五日