佛山电器照明股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　股票简称：佛山照明（Ａ股）粤照明Ｂ（Ｂ股）

　　股票代码：000541（Ａ股）200541（Ｂ股）

　　公告编号：2012－022

　　佛山电器照明股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2012年6月25日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2012年7月5日召开第六届董事会第十九次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于参与厦门银行增资扩股的议案》。

　　我公司现为厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）的第三大股东，厦门银行于2012年5月17日召开股东大会通过了《厦门银行股份有限公司关于〈2012年增资扩股方案〉的议案》，决定2012年分两次定向增发股份，第一次增资将向现有股东进行，现有股东以每10股配2．8股，增发股份价格为3．5元／股，增发数量3．003亿股，Ｐ／Ｂ值为1．23倍，增资缴款截止时间为2012年7月19日；第二次增资将主要向新引进的策略投资者进行，现有股东中的前二大股东也可以选择性参加增资，增发价格暂定为4．5元／股，Ｐ／Ｂ值为1．58倍，增发时间待定，增发数量以向新策略投资者和前二大股东要约的认购数为限。

　　厦门银行2012年增资扩股募集资金将用于补充银行资本金、提高资本充足率，以支持该银行未来业务发展。鉴于该银行经营情况良好，公司在确保主营业务发展资金需要的前提下，参与厦门银行2012年第一次增资扩股，需投入资金约8400万元，新增认购股数23，999，976股。本议案详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的《佛山电器照明股份有限公司关于参与厦门银行股份有限公司增资扩股的公告》。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日

　　股票简称：佛山照明（Ａ股）粤照明Ｂ（Ｂ股）

　　股票代码：000541（Ａ股）200541（Ｂ股）

　　公告编号：2012－023

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于参与厦门银行股份有限公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司参与厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）2012年增资扩股资金83，999，916元，认购价格为3．5元／股，认购股数为23，999，976股，增资缴款截止时间为2012年7月19日。

　　2、此次参与厦门银行增资扩股，是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资，由董事会履行决策程序，无需提交股东大会审议。

　　3、公司参与厦门银行增资扩股不构成关联交易。

　　4、此次参与厦门银行增资扩股的资金属于公司自有资金。

　　一、对外投资情况概述

　　1、公司现为厦门银行的股东，持有该银行普通股份85，714，200股。厦门银行在2012年5月17日召开的股东大会上通过决议，决定2012年分两次向现有股东和新的策略投资者定向增发股份，第一次拟向现有股东按10股配2．8股的比例进行增发，增发价格为每股3．5元人民币（为该行2011年末每股账面净资产2．84元的1．23倍），增发数量3．003亿股，募集资本金10．511亿元，在2012年7月19日完成认购股份缴款工作。鉴于该银行经营情况较好，公司在确保主营业务发展需要资金的前提下，参与厦门银行2012年第一次增资扩股，共需投入资金83，999，916元，认购股数23，999，976股。第二次增资将主要向新引进的策略投资者进行，现有股东中的前二大股东也可以选择性参加增资，增发价格暂定为4．5元／股，Ｐ／Ｂ值为1．58倍，增发时间待定，增发数量以向新策略投资者和前二大股东要约的认购数为限。

　　2、董事会审议表决情况

　　根据《公司章程》中股东大会对董事会的授权，此次参与厦门银行增资扩股，是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资项目，由董事会履行决策程序，不违反《公司章程》的相关规定，且程序合法合规。本次参与厦门银行增资扩股的议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并授权公司经营班子办理增资扩股的相关手续。

　　3、是否构成关联交易

　　公司对外投资参与厦门银行增资扩股不构成关联交易，持有佛山电器照明股份有限公司股权5％以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与厦门银行不存在关联关系。

　　二、投资标的公司的基本情况

　　1、厦门银行基本情况

　　名称：厦门银行股份有限公司

　　注册号：350200100004602

　　注册地址：厦门市湖滨北路101号商业银行大厦

　　法定代表人：吴世群

　　公司类型：股份有限公司（非上市公司）

　　注册资本：人民币1，072，500，000

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内解算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券，从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构等监管机构批准的其他金融业务。

　　2、股权结构：

　　截至2011年末，厦门银行前十大股东

　　股东名称

　　持股数

　　持股比例

　　厦门市财政局

　　309946699

　　28．90％

　　富邦银行（香港）有限公司

　　214392750

　　19．99％

　　佛山电器照明股份有限公司

　　85714200

　　7．99％

　　泉舜集团（厦门）房地产股份有限公司

　　55894053

　　5．21％

　　厦门森宝集团有限公司

　　52339273

　　4．88％

　　厦门华信元喜投资有限公司

　　42900000

　　4．00％

　　江苏舜天股份有限公司

　　38950000

　　3．63％

　　厦门港利进出口贸易有限公司

　　32792500

　　3．06％

　　厦门来尔富贸易有限责任公司

　　28101806

　　2．62％

　　厦门市和祥税理咨询服务有限公司

　　17589000

　　1．64％

　　由于厦门银行此次增资扩股尚未结束，故增资后的股权结构不确定。

　　3、财务状况（经审计）：截至2011年末，资产总额700．81亿元，其中：各项贷款余额131．12亿元；负债总额670．37亿元，存款总额为451．86亿元；所有者权益30．44亿元；实现净利润3．79亿元。不良贷款率1．03％，核心资本充足率13．18％，拨备覆盖率359．68％。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本公司参与此次厦门银行增资扩股，不需要签订正式交易合同。依据厦门银行2012年6月29日发布的《厦门银行股份有限公司2012年增资扩股公告》的规定办理增资扩股事宜。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次对外投资属于利用公司自有资金进行的财务投资，可以提高公司资金使用效率，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。此项交易对公司当前主营业务发展不构成重大影响，交易完成后不产生同业竞争的情况。

　　五、对外投资的风险

　　1、公司对外投资参与厦门银行增资扩股共需83，999，916元目前尚未出资，如果此项资金缴纳不上，则有此次对外投资失效的风险。

　　2、厦门银行在经营过程中主要面临信用风险、市场风险、操作风险、同业竞争风险。如果此类风险发生致厦门银行价值受损，则公司此项长期股权投资价值相应受损。

　　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、《厦门银行股份有限公司2012年第一次增资扩股公告》。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日

　　股票简称：佛山照明（Ａ股）粤照明Ｂ（Ｂ股）

　　股票代码：000541（Ａ股）200541（Ｂ股）

　　公告编号：2012－024

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于收到广东证监局行政监管措施

　　决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局发的《行政监管措施决定书》〔2012〕9号－《关于对佛山电器照明股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”）。决定内容如下：

　　经查，我局发现你公司2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司（以下简称施诺奇）、佛山市斯朗柏企业有限公司（以下简称斯朗柏）的关联关系、关联交易；未在上述定期报告中披露与（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公司（以下简称香港天际）的关联关系；未如实披露与香港天际共同出资设立青海佛照锂能源开发有限公司的关联交易。

　　上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（2010年修订）》第三十七条、三十八条、《企业会计准则第36号－关联方披露（2006）》第二条、第十条、《上市公司信息披露管理办法》第四十八条、《证券法》第六十三条、六十五条、六十六条等规定。按照《证券法》第一百九十三条和《上市公司信息披露管理办法》第六十三条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。现责令你公司予以整改，于收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，补充披露与施诺奇、斯朗柏、香港天际的关联关系及近三年的关联交易情况，以及更正后的2011年年度报告。

　　你公司应当在补充披露公告后5日内，向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。

　　若对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

　　针对广东证监局提出的上述问题，公司高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员进行了传达，将组织相关部门认真研究落实，尽快形成整改方案，并按规定程序履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日

　　股票简称：佛山照明（Ａ股）粤照明Ｂ（Ｂ股）

　　股票代码：000541（Ａ股）200541（Ｂ股）

　　公告编号：2012－025

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于收到广东证监局行政监管措施

　　决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局发的《行政监管措施决定书》〔2012〕10号－《关于对钟信才采取责令公开说明措施的决定》（以下简称“决定”）。决定内容如下：

　　经查，我局发现你没有及时向佛山电器照明股份有限公司（以下简称佛山照明）董事会报告佛山施诺奇加州电气有限公司、佛山市斯朗柏企业有限公司、青海威力新能源材料有限公司、（香港）青海天际稀有元素科技开发有限公司等四家公司与佛山照明之间的关联关系，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，现责令你在接到本决定书后10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，公开说明前述四家公司与你本人及佛山照明的关系，以及你未及时向佛山照明董事会报送关联关系说明的原因。

　　你应当在公开说明后5日内，向我局提交书面报告，我局将择时组织检查验收。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。

　　针对广东证监局提出的上述问题，公司董事长钟信才先生高度重视，及时向公司其他董事、监事和高级管理人员通报了上述决定的主要内容，并将及时向广东证监局提交书面报告，同时向公司董事会提交上述关联关系的说明，公司董事会及董事长钟信才先生将按规定程序履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月5日