多氟多化工股份有限公司关于签订对外投资合同书的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-06 01:59 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年7月4日，多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）与甘肃金宝投资有限责任公司（以下简称“甘肃金宝”）、 白银中天化工有限责任公司（以下简称“白银中天”）签订《白银中天化工有限责任公司增资扩股合同书》（以下简称“合同书”），本公司将通过增资投资的方式控股白银中天。现将该合同书的主要情况公告如下：
一．合同书的风险及不确定性
目前签署的为附条件生效《合同书》，存在一定的不确定性。
二．项目的背景和意义
氟化盐产业将随着我国电解铝向西北地区转移而逐步转移，多氟多作为国内规模最大、技术领先的氟化盐生产企业，完成在西北地区的氟化盐生产布局十分必要。白银中天位于河西走廊的甘肃省白银市靖远县，具有20余年的氟化盐生产经验，目前生产经营遇到一定困难。双方进行资本和产业合作将会带来双赢的局面。
三．合同书各方介绍
1．多氟多
注册资本22256万元，主要从事高性能无机氟化物、锂离子电池材料和纳米金属材料等研发、生产和销售。
2．甘肃金宝
是白银中天的唯一出资人股东，注册资本6357万元，全资国有企业，主要经营范围对工业企业投资。
3．白银中天
是甘肃金宝的全资子公司，实际控制人为中国核工业集团公司。白银中天注册资本2694元，主要从事氟化盐生产和销售业务，具有干法氟化铝产能1．5万吨。
本公司与中国核工业集团公司、甘肃金宝、白银中天不存在关联关系。
四．白银中天的资产及经营情况
白银中天近三年资产与经营情况如下表：
金额单位：人民币元
项目
2009年
2010年
2011年
营业收入
61，359，671．58
81，829，897．26
172，118，003．74
毛 利 润
－6，579，009．56
2，638，982．15
16，750，455．99
净 利 润
－14，451，346．80
－10，590，212．18
2，736，546．37
总 资 产
117，189，313．67
107，043，246．35
150，483，912．49
总 负 债
66，652，098．70
64，356，243．56
107，664，136．59
净 资 产
50，537，214．97
42，687，002．79
4，281，9775．9
以2011年10月31日为基准日，经甘肃恒瑞资产评估师事务所对白银中天整体资产进行评估，情况如下表：
金额单位：人民币元
项目
账面价值
评估价值
流动资产
44，554，505．08
47，842，800．49
长期投资
600，000．00
600，000．00
固定资产
65，871，478．09
65，568，328．25
其中：在建工程
20，709，823．49
6，513，016．05
建筑物
9，273，747．89
24，821，268．67
设备
35，887，906．70
34，234，043．08
无形资产
3，350，351．25
其中：土地使用权
3，350，351．25
资产总计
111，025，983．16
117，361，479．99
流动负债
46，652，792．55
50，543，100．68
长期负债
18，300，000．00
18，300，000．00
负债合计
64，952，792．55
68，843，100．68
净 资 产
46，073，190．61
48，518，379．31
以2012年5月31日为基准日，经大信会计师事务有限公司青岛分所审计，白银中天资产与经营情况如下：总资产160，500，329．48元，总负债133，324，131．60元，净资产27，176，197．88元，2012年1－5月份实现营业收入51，087，497．74元，营业利润－16，841，751．86元，净利润－15，643，578．02元。
五．合同书的主要内容
1．本公司以自有货币资金出资7300万元人民币对白银中天增资，增资后享有合资公司73％的股东权益；甘肃金宝以白银中天有效净资产2700万元人民币为出资额，享有合资公司27％的股东权益。增资后合资公司注册资本为1亿元人民币。
2．合资公司董事会由5名董事组成，其中，多氟多委派4名，甘肃金宝委派1名。董事长为合资公司的法定代表人，由多氟多委派的董事担任；监事会由5名监事组成，其中，多氟多委派3名、甘肃金宝委派1名，职工代表出任1名。监事会主席由多氟多委派的监事担任。
3．合资公司保持白银中天现有1．5万／年干法氟化铝生产线的正常生产经营，并研究建设高性能无机氟化物项目。
4．本公司委托中介机构对白银中天进行审计，依据审计结果经多氟多确认的债权、债务和经营性损益由合资公司承继。审计报告确认外的，或多氟多不予认可的白银中天或有负债由甘肃金宝承担，合资公司不予负责。
5．任何一方不履行或不完全履行合同书约定条款的，即构成违约。除合同书另有明确约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给其他方造成的相应经济损失。
六．合同书所附生效条件
1．多氟多完成内部权力机构对本次增资方案的批准。
2．甘肃金宝依照国有资产管理相关规定完成对本次增资方案的批准。
3．白银中天完成以下工作：
（1）编制《白银中天拟扩建高性能无机氟化物项目可行性研究报告》，报环境保护行政主管部门审核，并取得甘肃省环境保护厅的批复文件。
（2）向政府有关部门申请，取得合资公司享受地方政府各项招商引资优惠政策批复文件。
（3）向政府申请，将合资公司列为政府规划的化工产业园区。
七．合同书对公司的影响
1．如上述合同书顺利实施，将会形成公司在我国西北地区的氟化盐产业布局，完善对西北地区的市场辐射，并进一步增加公司氟化铝产能，提高市场占有率。
2．白银中天规模较小，应对市场风险能力较弱，随着下游电解铝产业不景气和氟化盐行业竞争加剧，2012年1－5月份亏损15，643，578．02元。但多氟多通过投资控股和产业整合，将会逐步成为本公司在西北地区的生产基地，规模和市场效益逐步得到发挥。
八．其他相关说明
1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经公
司董事会审定后，及时履行信息披露义务。
2．本次对外投资不构成重大资产重组事项。
3．本次签署合同书是否最终实施存在不确定性，公司将根据后续合作的进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2012 年7月6日