广东众生药业股份有限公司公告（系列）

　　证券简称:众生药业 证券代码：002317公告编号：2012－019

　　广东众生药业股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知于2012年7月2日以专人和电话通知形式送达全体董事，会议于2012年7月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事张晓霞女士因公务原因不能亲自出席，委托独立董事孙宪鹏先生行使表决权。会议由公司董事长张绍日先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于资产收购的议案》。同意公司使用自有资金不超过人民币6，000万元购买广东八达制药有限公司（以下简称“八达制药”）所拥有的位于汕头市潮阳区文光广汕公路西岩山西侧的药品生产相关资产，八达制药的经营范围为生产冻干粉针剂，本次收购八达制药的药品生产相关资产包括但不仅限于药品生产设备、专利、许可证等，并同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内根据具体情况收购上述资产，签署收购上述资产的相关文件。公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时披露资产收购协议签署情况及相关资产评估情况，及时履行信息披露义务。

　　本次收购完成后，公司将增加冻干粉针制剂生产线，进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结构，满足公司未来扩大发展需求，推动公司可持续发展。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次购买资产事宜无需经公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于投资建设冻干粉针剂生产车间的议案》。同意公司使用自有资金不超过人民币6，000万元投资建设冻干粉针剂生产车间，并同意授权公司董事长张绍日先生在上述额度内审批实施。

　　本次冻干粉针剂生产车间的投建，一方面拓展了公司生产范围，丰富公司现有产品线，有利于提高公司竞争力；另一方面也为公司冻干粉针剂型产品的未来发展打下基础，推动公司可持续稳定增长。

　　本冻干粉针剂生产车间需要获得药品ＧＭＰ证书后才可正式投入使用，公司董事会将及时履行ＧＭＰ认证结果的信息披露义务。

　　本次投资建设项目不构成重大投资项目，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，本次投资建设项目事宜无需经公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《分红管理制度》。本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　备注：《分红管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过了《公司2012年至2015年股东回报规划》。本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　备注：《公司2012年至2015年股东回报规划》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》。本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

　　同意公司从超额募集资金中使用10，000万元补充公司流动资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。公司定于2012年8月1日召开广东众生药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　　备注：《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月五日

　　证券简称:众生药业 证券代码：002317公告编号：2012－020

　　广东众生药业股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东众生药业股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知于2012年7月2日以专人形式送达全体监事，会议于2012年7月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄仕斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》。

　　公司使用超额募集资金补充流动资金，一方面适应公司业务发展的需要，有助于增强公司实力；另一方面有利于提高超额募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司从超额募集资金中使用10，000万元补充公司流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　经与会监事签名的监事会决议。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年七月五日

　　证券简称:众生药业 证券代码：002317公告编号：2012－021

　　广东众生药业股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金补充公司

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票2，000万股，募集资金总额为人民币1，100，000，000．00元，扣除发行费用人民币53，603，642．93元，实际募集资金净额为人民币1，046，396，357．07元，上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2009年12月7日出具了深鹏所验字［2009］201号《验资报告》。

　　公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求345，784，600．00元后，超额募集资金700，611，757．07元。

　　2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超额募集资金中使用4，000万元偿还银行贷款和7，000万元补充公司日常经营活动所需的流动资金。

　　2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超额募集资金中使用10，000万元补充公司流动资金。

　　截止目前公司尚未落实具体使用计划的超额募集资金余额为490，611，757．07元。

　　一、公司前次使用超额募集资金的情况

　　1、公司于2010年2月完成4，000万元银行贷款的归还，其中，中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行2，000万元，兴业银行股份有限公司东莞分行2，000万元。

　　公司使用7，000万元补充日常经营活动所需的流动资金，一方面满足了公司销售规模扩大导致的流动资金占用日益增加的需求，另一方面增加了原材料的战略储备以应对涨价风险。

　　2、公司于2011年7月使用10，000万元补充公司流动资金，为研发经费预增。进一步加强公司核心竞争力，丰富公司产品品种，增强公司发展后劲，公司进行新产品的战略储备，甄选有价值的新药研发项目进行投入。

　　二、本次补充流动资金的合理性及必要性

　　基于公司战略，为满足公司主营业务发展需要，公司将完善产品线结构，未来将继续加大在原材料采购、市场销售及推广、药品研发等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大。公司计划从超额募集资金中使用10，000万元补充公司流动资金。

　　公司使用超额募集资金补充流动资金，一方面适应公司业务发展的需要，有助于增强公司实力；另一方面有利于提高超额募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。

　　本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　三、本次补充流动资金承诺事项

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见认为：公司使用超额募集资金中的10，000万元补充公司的流动资金，适应公司业务发展的需要，有助于增强公司实力；超额募集资金的合理运用也将有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。公司超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定。

　　同意公司使用超额募集资金中的10，000万元补充公司流动资金。

　　五、监事会意见

　　公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》，认为：公司使用超额募集资金补充流动资金，一方面适应公司业务发展的需要，有助于增强公司实力；另一方面有利于提高超额募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司从超额募集资金中使用10，000万元补充公司流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　渤海证券股份有限公司及保荐代表人杨光煜、曾春核查后认为：

　　（一）本次使用超募资金补充公司流动资金事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

　　（二）公司符合以下要求：

　　1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

　　2、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　（三）公司本次使用超募资金补充公司流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定。

　　公司本次使用超募资金中的10，000万元补充公司流动资金的行为尚需取得股东大会的批准。

　　同意公司实施本次使用超募资金中的10，000万元补充公司流动资金事项。

　　特此公告。

　　广东众生药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月五日

　　证券简称:众生药业 证券代码：002317公告编号：2012－022

　　广东众生药业股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决议，公司决定于2012年8月1日召开公司2012年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开的日期、时间：2012年8月1日上午10：00开始

　　（四）会议召开方式：现场表决方式

　　（五）会议出席对象：

　　1、截止2012年7月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人可不必是公司股东）出席会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　（六）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《分红管理制度》。

　　（二）审议《公司2012年至2015年股东回报规划》。

　　（三）审议《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、会议登记方式

　　（一）登记时间：2012年7月25日上午9：00－11：30，下午2：00－4：00；

　　（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月25日下午4：00之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

　　四、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：周雪莉、李素贤

　　电话：0769－86188130

　　传真：0769－86188082

　　邮编：523325

　　2、与会股东食宿及交通费用自理；

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　广东众生药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司／本人出席广东众生药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对本次股东大会议案行使表决权。

　　序号

　　议案名称

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　议案一

　　《分红管理制度》

　　议案二

　　《公司2012年至2015年股东回报规划》

　　议案三

　　《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的议案》

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 委托时间：年月日

　　附注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。