珠海市博元投资有限公司２０１２年度非公开发行股票预案

　　（上接D10版）

　　5）评估结果

　　采用资产基础法预评估，林东煤业股东全部权益预评估价值约为5．85亿元。

　　（2）为扩大林东煤业资本实力，增强后续发展潜力，林东煤业将进行增资。其中林东集团拟以实物、无形资产等资产增资6．825亿元，金清华基金拟以现金出资7．5亿元，中融康投资拟以现金出资5．175亿元。该增资事项完成后，林东煤业注册资本25亿元，实收资本25亿元，评估预估值为25．35亿元。

　　（3）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　截至本预案出具之日，本次非公开发行股票相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

　　6、ＳＴ博元增资协议

　　2012年7月3日，ＳＴ博元与林东集团、林东煤业、金清华基金、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、中融康投资签署了《增资扩股协议书》，协议主要内容如下：

　　（1）合同主体、签订时间

　　合同主体为：ＳＴ博元、林东集团、林东煤业、金清华基金、紫光兴业、紫光投资、清华同仁、中融康投资。

　　签订时间为：2012年7月3日。

　　（2）增资价款

　　第二次增资扩股出资全部缴足后，林东煤业再次进行增资扩股。注册资本由250，000万元增加至600，000万元。新增注册资本均由ＳＴ博元以货币形式认缴。ＳＴ博元拟通过非公开发行股票募集资金对林东煤业进行增资，以募集资金35亿元对林东煤业增资，林东煤业注册资本扩大到60亿元。

　　（3）其他事项安排

　　1）金清华基金、中融康投资、博元投资可以根据需要开展对林东煤业发展有限责任公司的尽职调查；同时协议各方同意林东集团对金清华基金、中融康投资、博元投资进行尽职调查，林东集团认为必要时也可对紫光兴业、紫光投资、清华同仁进行尽职调查，被调查方有义务予以积极支持和配合。协议各方根据尽职调查情况和被调查对象配合情况决定是否进一步签订正式增资扩股协议。

　　2）协议各方应对各自主体资格和授权代表行为的合法性、真实性承担法律责任。紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华基金、中融康投资、博元投资应负责消除贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股工商事项可能涉及的法律和事实障碍。

　　3）该框架协议在报经贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位同意后，再由协议各方依照合法程序协商签署正式的增资扩股协议。

　　4）如协议各方最终无法达成正式的增资扩股协议或未能得到贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位批准，则本框架协议自行终止。

　　7、林东煤业对外担保情况

　　据了解，截至2012年5月31日，林东煤业目前不存在任何对外担保情况。

　　8、林东煤业股权冻结情况

　　根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65％的股权处于司法冻结状态。

　　（三）ＳＴ博元向林东煤业增资35亿元的投资项目

　　ＳＴ博元在完成对林东煤业增资后，ＳＴ博元将持有林东煤业58．33％股权。为了提高林东煤业的资源储备和产能，提高林东煤业的经营业绩，ＳＴ博元于本次增资完成后，增资款项35亿元将用于林东煤业用于龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计需要资金约15亿元；收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计需要资金约15亿元；补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计需要资金约5亿元。

　　1、用于林东煤业龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计需要资金约15亿元

　　（1）龙凤煤矿技改项目

　　1）项目基本情况

　　根据贵州省国土资源厅颁发的5200000820098《采矿许可证》，龙凤煤矿有效期限自2008年2月至2019年12月，生产规模：30万吨／年。经过技改以后，龙凤煤矿的生产规模将达到90万吨／年。

　　根据该技改项目初步设计批复，预计投资4．67亿元，目前已投入2．56亿元，尚需用募集资金投入约2．11亿元。

　　2）立项、核准及备案情况

　　林东煤业龙凤煤矿已通过贵州省能源局文件《关于对龙凤煤矿（30改90万吨／年初步设计的批复》（黔能源发［2010］78号）的批复。目前，龙凤煤矿已委托进行技改环境影响评价，准备申报；安全评价报告已经完成，目前正待省主管部门的批复。

　　（2）槐子煤矿新建项目

　　1）项目基本情况

　　槐子煤矿项目预计总投资7．01亿元，目前已投入0．56亿元，尚需投入资金约6．45亿元。

　　2）立项、核准及备案情况

　　槐子煤矿已获得贵州省发改委《关于槐子煤矿60万吨／年初步设计的批复》（黔发改能源［2012］1230号），

　　（3）林华煤矿新建项目

　　1）项目基本情况

　　根据贵州省煤炭管理局文件《关于对林华二矿可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字［2003］360号），林华煤矿的矿井设计能力为30万吨／年，初步设计批复投资为2．39亿元，已经投入资金1．55亿元，尚需投入资金约0．84亿元。

　　2）立项、核准及备案情况

　　林华煤矿新建项目已经获得贵州省煤炭管理局文件《关于对林华二矿可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（黔煤规字［2003］360号）的批复以及贵州省能源局《关于对贵州林东煤业发展有限公司林华煤矿（原林华二矿）初步设计（变更）的批复》（黔能源发［2010］288号）的批复。

　　（4）林丰煤矿整合项目

　　1）项目基本情况

　　林丰煤矿与林东集团下属控股子公司红林煤矿相邻，为了更好的开采煤炭资源和充分提高煤炭开采效率，林丰煤矿与红林煤矿将整合为一个煤矿，两矿整合后的产能将达到90万吨／年。该整合项目初步设计批复投资为4．25亿元，目前已投入150万元，尚需投入4．23亿元。此外，在林丰煤矿整合项目中，林东煤业拟收购红林煤矿其他股东部分股权，尚需部分资金。

　　2）立项、核准及备案情况

　　该整合项目目前已获得贵州省能源局文件《关于对贵州林东煤业发展有限公司红林煤矿（整合）初步设计的批复》（黔能源发［2012］175号）的批复。

　　2、收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计约15亿元

　　3、补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计需要资金约5亿元。

　　（四）偿还公司银行借款及补充流动资金2．2亿元

　　截至2011年12月31日，公司借款189，318，972．50元全部逾期。一方面为了降低公司的财务费用，提升公司的经营业绩；另一方面偿还逾期借款及债务有利于恢复公司的商业信誉，当公司在未来具有融资需求时，降低债务融资的不确定性。

　　由于公司的主营业务已经基本剥离，短期偿债能力较弱；资产负债率处于较高水平，公司存在较大的财务风险。通过补充部分流动资金，有利于增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，为后续债务融资提供良好的保障。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）我国能源结构特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

　　我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，2011年我国煤炭产量占世界的50％左右，我国煤炭消费量占世界的48％左右。我国能源结构的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。

　　从煤炭行业的发展形势来看，世界煤炭需求总量增加，发达经济体煤炭需求平稳，新兴经济体煤炭需求增长，我国国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。2010年世界煤炭消费量50．8亿吨标准煤，比2005年增加7．8亿吨标准煤，其中我国占增量的91％。根据国家统计局数据显示，从 2000 年至 2011年，我国煤炭消费总量年复合增长率达12．13％，国内煤炭的战略地位将愈显重要，预计这一增长趋势在短期内将持续。

　　在未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。由我国近几年煤炭工业的发展趋势来看，随着我国煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭资源的战略地位愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展受到我国石油资源保有量的限制，国内石油供需缺口持续扩大，造成我国对进口原油的依存度增大。

　　因此，在国内石油供需缺口日益增大，对外依存度逐年提高的背景下，煤炭作为对石油具有一定替代效应的能源，其比价优势逐渐凸显，产业价值逐步得到认可，大力发展我国煤炭工业，充分有效利用煤炭资源，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有积极意义。由此看来，我国的能源结构特性决定了我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

　　（二）国家的煤炭产业布局和贵州省的煤炭资源禀赋决定了在贵州省开展煤炭生产经营具有良好盈利前景

　　国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出我国煤炭开发的总体布局是“控制东部、稳定中部、发展西部”。我国西部地区是神东、陕北、黄陇、宁东和云贵等大型煤炭基地所在地，煤炭资源储备丰富，开发潜力巨大，国家的煤炭开发总体布局要求西部提取提高供应能力，增加调出量。从煤炭工业发展的建设布局上，“十二五”新开工规模7．4亿吨／年，其中西部地区重点开发建设，新开工规模5．3亿吨／年，占全国的71．7％；从生产布局上，2015年实现煤炭产量39亿吨，其中西部煤炭产量20．9亿吨，占全国的53％；从调运平衡上，山西、陕西、内蒙古、宁夏、甘肃、云南、贵州、新疆为我国煤炭产业的调出区，到2015年，煤炭调出省区净调出量达到16．6亿吨。

　　贵州省位于我国的煤炭资源丰富西部地区，是国家大型煤炭基地云贵基地的重要组成部分，而且是我国煤炭产业布局的调出区。贵州省煤炭资源丰富、分布集中，全省煤炭保有资源储量549亿吨，占云贵煤炭基地总量2／3以上。全省煤种齐全，包括褐煤、气煤、肥煤、焦煤、瘦煤、贫煤、无烟煤；煤质较好，主要以中灰、低～中硫、高发热量为主，低硫煤占总量的1／3，中、低硫煤占总量的72％以上。目前全省煤炭资源开发利用率仅为34．7％，尚未利用的资源量达386．5亿吨。贵州省煤层埋藏较浅、易开发，大部分探明储量在垂深500米以浅，大多适宜机械化开采，适宜建设大中型现代化矿井；水资源丰富、人均占有率高，为煤炭资源开发和延伸煤基产业链提供了有利条件。

　　《贵州省煤炭产业“十二五”发展规划》指出，预计到2015年全省煤炭总需求为21，240万吨（含调出量），但按照现有煤矿建设规划和在籍矿井及在建煤矿产量安排，2015年全省煤矿产量将达到18，233万吨，供需缺口超过3，000万吨。“十二五”期间，贵州省将积极争取国家在煤炭总量控制指标和煤矿建设项目审批上给予更大支持，加大煤炭资源勘查投入，提高资源保障程度，并科学规划、合理设置矿业权，促进煤炭资源规模开发、集约生产，以满足全省的煤炭总需求。

　　在国家的煤炭产业布局向西部地区倾斜的规划背景下，凭借贵州省的资源禀赋，同时考虑到贵州省为了满足煤炭资源缺口对煤炭产业发展的支持，贵州省煤炭企业的生产经营活动具有非常广阔的盈利前景。

　　（三）贵州省煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

　　根据国家能源局2011年发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，我国将继续培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组。

　　为了推进煤矿企业兼并重组工作，贵州省出台了《贵州省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见的通知》（黔府办发［2011］47号），通过煤矿企业兼并重组等方式减少企业数量，特别是减少小煤矿数量，扩大企业规模，提高煤矿安全生产保障程度，提升煤矿整体开发水平。到2013年底，全省煤矿企业集团控制在200个以内，形成一个年生产能力5，000万吨特大型煤炭旗舰企业集团，2个年生产能力3，000万吨级以上的大型煤炭企业集团，3个年生产能力1，000万吨级以上，10个产量500万吨级以上的煤炭企业集团，使年产量500万吨级以上的煤炭企业集团控股生产的煤炭产量达到全省煤炭总产量的60％以上。小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度到2013年底分别达到45％和70％以上，到2015年底分别达到55％和80％以上。2015年全省煤炭产能3．0亿吨、原煤产量2．5亿吨。

　　公司本次非公开发行募集资金用于向林东煤业进行增资，是公司从保护投资者利益角度出发，对国内煤炭行业未来发展的前瞻决断下所做的战略性布局。公司收购完成后，将借助于林东煤业的煤炭企业平台，在贵州省开展和推进煤矿企业兼并重组的大方向和大背景下，对现有煤矿进行改扩建和保障安全生产的同时，积极进行煤炭资源整合，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产量，强化安全生产和环境保护，开展煤炭集约化生产，提高公司整体竞争力。

　　本次非公开发行募集资金向林东煤业增资是公司向煤炭业务转型、并以募集资金进行煤矿收购、技改和整合等，将林东煤业发展为省内具有一定核心竞争力的煤炭企业，努力发展成为贵州省煤矿企业整合资格主体战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与贵州省煤炭企业兼并重组进程中不可或缺的一步，是公司进军煤炭行业并在该行业长期稳定发展的战略布局，将极大地改善公司目前的经营状况和财务状况，提高公司盈利能力，为公司的未来长足发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

　　五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

　　1、本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司将通过林东煤业控制的煤矿现有保有储量为2．3亿吨，2011年年产能为180万吨／年。未来，公司将对林东煤业的相关煤矿进行新建、技改、整合等改扩建，大力发展公司现有业务的同时，配合贵州省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，争取在贵州省的兼并重组整合主体资格，参与贵州省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤矿资源，进一步扩大煤炭资源储备。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将根据最终发行股份数、实收资本等相关事宜，按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规的规定对ＳＴ博元《公司章程》进行修订，并向相关行政主管部门备案登记。

　　2、公司目前总股本为190，343，678股，其中华信泰公司持有公司19，978，070股，占总股本的10．50％。实际控制人余蒂妮承诺认购不低于1亿股本次非公开发行Ａ股股票。此次发行完成后，余蒂妮将至少控制ＳＴ博元119，978，070股股票。

　　为确保上市公司控制权的稳定，其他特定发行对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

　　因此，本次非公开发行完成后，余蒂妮将仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行后，由于实际控制人余蒂妮所认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不准转让，其他特定发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。

　　3、本次非公开发行股票完成后，除可能引进部分煤矿业务的专业管理人员外，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

　　4、本次非公开发行股票募集资金完成收购林东煤业后，公司将注入新的主营业务，并成为煤炭资源类公司的控股股东。由此，煤炭开采业务将成为公司的主营业务，改变目前公司没有主营业务的现状，公司的盈利能力将得以大幅度提升，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

　　（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关募集资金投资项目完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，公司的盈利能力将大幅提高。

　　本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　林东煤业的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

　　（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

　　（五）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将保持稳健，经营抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后，公司负债结构合理，符合公司经营需要和行业特点。

　　本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（六）本次发行相关的风险说明

　　1、募集资金投资项目面临的风险

　　（1）增资完成后的业务整合风险

　　公司拟以本次非公开发行募集资金向林东煤业进行增资，并且成为林东煤业的控股股东。完成此次增资后，林东煤业以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，公司由目前的没有主营业务向煤炭资源类企业转型，存在公司业务在生产和管理上需要整合的风险。

　　（2）管理风险

　　由于本次增资完成后，增资款项将由林东煤业用于收购其他煤炭企业，实施多个煤矿的整合、改扩建与过渡期生产等，会给内部管理增加难度。若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿的整合、改扩建、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

　　（3）政策风险

　　目前，全国各个省份煤炭行业对于国家煤炭产业政策以及未来的煤炭行业发展方向依赖相对较大。尽管目前看来，我国煤炭行业在未来相当长的时期内国家基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除国家因环保、新能源的出现等原因对煤炭产业政策进行调整的可能，由此对煤炭企业的经营业务产生不利影响。

　　同时，政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。

　　2、煤炭市场风险

　　煤炭资源是我国重要的基础能源。但是煤炭价格取决于国家煤炭资源政策、国家宏观经济形势、煤炭资源供给、煤炭资源的需求等多种因素。尽管煤炭资源在预计较长时间内作为我国基础能源战略地位不会发生变化，但是不排除煤炭市场价格在一段时间内出现下降，从而导致公司的盈利能力在一段时间内出现下降的风险。

　　3、本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　4、安全生产的风险

　　煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来公司各个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

　　5、环保监管风险

　　煤矿生产伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。煤炭行业受到日益严格的环保法律和法规的监管。本次募集资金投资项目均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

　　6、股市风险

　　国内证券市场目前仍处于发展和完善阶段，股市中可能发生的投机性活动会造成股票价格的波动。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　7、林东煤业股权冻结风险

　　根据2011年北京市高级人民法院民事裁定书（2011）高民初字第18号文件，冻结被告北京清华同仁科技有限责任公司、被告北京紫光兴业科技有限公司、被告石家庄紫光投资管理有限公司人民币资金共计三亿七千七百五十万元或查封、扣押其等值财产。目前清华同仁、紫光兴业、紫光投资对林东煤业持有的合计65％的股权处于司法冻结状态。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行章程规定的利润分配政策

　　2012年6月11日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案已经2011年度股东大会审议通过。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

　　“第一百五十四条利润分配政策

　　（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

　　公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

　　公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

　　2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。

　　公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司的利润分配政策

　　1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

　　3、现金分红的具体条件和比例：

　　公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30％。

　　如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

　　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。

　　制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

　　第一百五十五条公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　2009年公司归属于上市公司股东的净利润为－46，628．41万元，2010年公司归属于上市公司股东的净利润为937．09万元，2011年公司归属于上市公司股东的净利润为－7，349．45万元。截至2011年12月31日，公司未分配利润为－73，157．26万元。2009年－2011年，2009年－2011年，ＳＴ博元期末未分配利润均为负数，因此没有进行利润分配。

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　公司从2009年－2011年，2009年和2011年归属于上市公司股东的净利润为负，只有2010年实现归属于上市公司股东的净利润937．09万元。2010年公司实现的净利润用于弥补以前年度亏损。截至2011年12月31日，公司未分配利润－73，157．26万元，不存在对未分配利润进行安排和使用的情况。

　　（四）公司未来分红规划

　　随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

　　公司在制订利润分配方案时，将充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。

　　珠海市博元投资股份有限公司董事会

　　2012年7月6日