珠海市博元投资股份有限公司七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　● 本公司股票将自本公告披露之日起复牌交易。

　　由余蒂妮女士提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司七届董事会第十次会议于2012年7月4日在公司本部会议室召开。本次会议以电子邮件向全体董事发出会议通知；董事余蒂妮女士、车学东先生、蒋根福先生、张丽萍女士、谢小铭先生、胥星女士，独立董事万寿义先生、李龙先生出席了本次会议；独立董事赫国胜先生因另有要务，未能出席，委托独立董事万寿义先生代为表决。会议有表决权总数为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　会议决议如下：

　　一、以9票赞成，审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定和公司未来发展的需要，公司决定向包括公司实际控制人在内的特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　1、本次非公开发行对象为实际控制人及其他特定投资者，数量不超过10名，符合《管理办法》第三十七条的规定。

　　2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（5．34元／股）的90％，即4．81元／股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

　　3、本次非公开发行对象余蒂妮承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，其他特定投资者认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

　　4、本次非公开发行募集资金使用符合下列条件，符合《管理办法》第十条的规定。

　　（1）本次募集资金净额预计不超过37．2亿元，不超过募集资金投资项目总投资额。

　　（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规。

　　（3）本次募集资金使用没有投入到买卖有价证券、委托理财或借与他人投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

　　（4）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　　（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　5、本次非公开发行后公司控制权没有发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

　　6、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定。

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，通过对公司相关情况进行自查，公司董事会认为公司符合非公开发行股票条件。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　二、以8票赞成，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股方案的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

　　公司向特定对象非公开发行Ａ股股票的方案如下：

　　一、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　二、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

　　三、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人余蒂妮或其控制的企业在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除余蒂妮或其控制的企业外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　除余蒂妮或其控制的企业外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　此外，为确保上市公司控制权的稳定，以上其他特定对象应相互之间不存在关联关系，且任一特定对象在本次非公开发行股票上市后36个月内不得单独或与其他方构成一致行动关系从而超越实际控制人余蒂妮所控制的对上市公司的股份比例，谋求对上市公司的控制权。

　　四、锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人或其控制的企业所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　　五、认购方式

　　特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

　　六、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过79，000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　董事会提请股东大会在该范围内，授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　七、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％，即4．81元／股（定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前20个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　九、募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过38亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

　　1、ＳＴ博元以35亿元向林东煤业发展有限责任公司（以下简称“林东煤业”）增资。增资完成后，林东煤业注册资本将增至60亿元，ＳＴ博元将持有林东煤业约58．33％的股权，并成为林东煤业的控股股东。

　　ＳＴ博元的增资35亿元由林东煤业用于：

　　（1）开展龙凤煤矿技改项目、槐子煤矿新建项目、林华煤矿新建项目、林丰煤矿整合等项目，预计15亿元。

　　（2）收购林东集团拥有的煤矿资产及贵州省内其他优质煤矿资产，预计15亿元。

　　（3）补充林东煤业流动资金及偿还债务，预计5亿元。

　　2、偿还公司银行借款及补充公司流动资金共计2．2亿元。

　　实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限，若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据监管部门要求和实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　十、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　十一、本次非公开发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　三、以8票赞成，审议并通过《2012年度非公开发行股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

　　详细内容请参阅本公司同日披露的《2012年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　四、以9票赞成，审议并通过《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》。

　　详细内容请参阅本公司同日披露的《关于非公开发行募集资金投资项目可行性分析的公告》。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　五、以9票赞成，审议并通过《关于＜增资扩股协议书＞的议案》。

　　2012年7月3日，包括本公司在内的各方签署了《增资扩股协议书》，主要内容如下：

　　（1）合同主体、签订时间

　　合同主体为：本公司、贵州林东矿业集团有限责任公司、深圳金清华股权投资基金有限公司、北京紫光兴业科技有限公司、石家庄紫光投资管理有限公司、北京清华同仁科技有限公司、深圳市中融康投资管理有限公司。

　　签订时间为：2012年7月3日。

　　（2）增资方案

　　首先由深圳金清华股权投资基金有限公司、深圳市中融康投资管理有限公司与林东集团一起对林东煤业增资。林东集团以资产增资6．825亿元，增资后占公司注册资本的35％；金清华基金以现金增资7．5亿元，增资后占注册资本的30％；中融康投资以现金增资5．175亿元，增资后占注册资本的20．7％。增资实施后，林东煤业注册资本由5．5亿元变更为25亿元。

　　上述增资扩股出资全部缴足后，本公司拟通过非公开发行股票募集资金并以募集资金35亿元对林东煤业增资，林东煤业再次进行增资扩股，注册资本由250，000万元增加至600，000万元。新增注册资本均由本公司以货币形式认缴。上述增资扩股完成后，林东煤业的股权结构如下：

　　序号

　　股东名称

　　认缴出资

　　（万元）

　　认缴出资比例

　　1

　　ＳＴ博元

　　350，000

　　58．33％

　　2

　　林东集团

　　87，500

　　14．58％

　　3

　　金清华基金

　　75，000

　　12．5％

　　4

　　中融康投资

　　51，750

　　8．63％

　　5

　　北京紫光

　　16，500

　　2．75％

　　6

　　石家庄紫光

　　13，750

　　2．29％

　　7

　　北京同仁

　　5，500

　　0．92％

　　合计

　　600，000

　　100％

　　（3）其他事项安排

　　1）金清华基金、中融康投资、博元投资可以根据需要开展对林东煤业发展有限责任公司的尽职调查；同时协议各方同意林东集团对金清华基金、中融康投资、博元投资进行尽职调查，林东集团认为必要时也可对紫光兴业、紫光投资、清华同仁进行尽职调查，被调查方有义务予以积极支持和配合。协议各方根据尽职调查情况和被调查对象配合情况决定是否进一步签订正式增资扩股协议。

　　2）协议各方应对各自主体资格和授权代表行为的合法性、真实性承担法律责任。紫光兴业、紫光投资、清华同仁、金清华基金、中融康投资、博元投资应负责消除贵州林东煤业发展有限责任公司增资扩股工商事项可能涉及的法律和事实障碍。

　　3）该框架协议在报经贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位同意后，再由协议各方依照合法程序协商签署正式的增资扩股协议。

　　4）如协议各方最终无法达成正式的增资扩股协议或未能得到贵州林东矿业集团有限责任公司的履行国有资产管理职责的单位批准，则本框架协议自行终止。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　六、以8票赞成，审议并通过《关于＜珠海市博元投资股份有限公司与余蒂妮关于珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购协议＞的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事余蒂妮回避表决。

　　详细内容请参阅本公司同日披露的《关于与实际控制人签订股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需经股东大会审议通过。

　　七、以9票赞成，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（三）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　（四）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；

　　（五）若根据证券监管部门和国有资产管理部门等行政部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20％的幅度内作相应调整；

　　(下转D11版)