芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－029

　　芜湖港储运股份有限公司

　　第四届董事会第十五次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2012年7月6日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资设立全资子公司的议案

　　详见本公司刊登于上海证券交易所网站的临2012-030号公告。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　二、关于安徽省长江能源发展有限责任公司股权转让的议案

　　详见本公司刊登于上海证券交易所网站的临2012-033号公告。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　三、关于合作成立安徽煤科煤炭检验检测有限公司的议案

　　详见公司刊登于上海证券交易所网站的临2012-031号公告。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　四、关于制定《芜湖港储运股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　五、关于制定《芜湖港储运股份有限公司投资管理办法》的议案

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　六、关于制定《芜湖港储运股份有限公司子公司管理办法》的议案

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com。

　　表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012-030

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于公司全资子公司

　　淮矿现代物流有限责任公司

　　投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”） 拟以自有资金设立全资子公司淮矿现代物流仓储管理有限公司（以下简称“仓储管理公司”）。

　　2、董事会审议情况

　　2012年7月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资设立全资子公司的议案》。

　　本次全资子公司物流公司设立全资子公司不构成关联交易。

　　二、投资主体介绍

　　仓储管理公司为物流公司全资子公司，无其他投资主体。

　　三、投资标的公司的基本情况

　　1、公司名称：淮矿现代物流仓储管理有限公司

　　2、注册资本：10000万元人民币；

　　3、法定代表人：刘益彪；

　　4、资金来源及出资方式：全部注册资本由物流公司以自有资金出资。

　　5、经营范围：仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工等（以工商部门核准的范围为准）；

　　6、拟注册地址：芜湖市鸠江区。

　　7、仓储管理公司的机构设置及人员编制，公司董事会授权经理层根据其业务实际开展情况具体核定。

　　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　　1、主要目的

　　公司“十二五”规划对发展大宗生产商贸物流提出了明确要求，随着物流公司经营业务的发展，该公司确立了“平台+基地”一体化运作的发展方向，探索建立平台交易、基地交割、融入金融的的物流发展新模式。仓储管理公司的成立，可以发挥物流公司的资源、管理和品牌优势，进一步提高仓储监管专业化服务水平，为电子平台商务交易提供配套，并拓展物流金融服务功能，在客户与平台之间构筑多方共赢的商贸物流格局，从而增加物流公司的盈利增长点。

　　2、对公司的影响

　　设立仓储管理公司有助于进一步发挥物流公司的品牌、管理、规模优势，提高物流公司的盈利能力，降低物流金融业务风险，促进物流公司持续、健康、稳定发展，从而最终有利于本公司提高经营业绩，实现股东权益的最大化。本次投资不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响，并对公司的生产经营具有积极意义。本次对外投资事项为公司全资子公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　　3、项目风险

　　由于大宗生产资料商贸物流受政策法规、宏观经济、市场供求关系、行业竞争等因素影响，具有一定的经营风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-031

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于合作成立安徽煤科煤炭

　　检验检测有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与安徽省煤炭科学研究院（以下简称“煤科院”）签署《芜湖港（裕溪口）煤炭检测检验合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），共同出资成立安徽煤科煤炭质量检测检验有限责任公司（以下简称“煤检公司”）。注册资本为人民币100万元，其中，公司现金出资人民币49万元，占煤检公司注册资本 49%，煤科院现金出资人民币51万元，占煤检公司注册资本51%。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2012年7月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议室审议通过了《关于合作成立安徽煤科煤炭检验检测有限公司的议案》。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　本次对外投资经董事会审议通过后生效，投资额度在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。

　　二、拟成立公司的基本情况

　　1、名称：安徽煤科煤炭质量检测检验有限责任公司

　　2、处所：安徽省芜湖市裕溪口。

　　3、注册资本：100 万元人民币。本公司以货币资金出资49万元，占注册资本的 49%，在公司设立时全部出资到位。

　　4、经营范围: 煤炭质量检测检验服务。

　　三、框架协议的主要内容

　　1、注册资本及股份比例：煤检公司注册资本为人民币100万元，其中，公司现金出资人民币49万元，占煤检公司注册资本 49%，煤科院现金出资人民币51万元，占煤检公司注册资本51%。

　　2、人员安排：煤检公司设立董事会和监事会，由煤科院人员出任董事长、常务副总经理、技术负责人和财务部门负责人。本公司人员出任总经理、财务部门其他人员和综合办公室负责人。

　　3、分工与协作：煤检公司成立后煤科院负责煤检公司实验室申请为国家认可的实验室；对煤检公司技术人员进行培训并办理岗位资格证书；负责煤检公司化验室运行过程中的技术管理工作；负责日常煤炭采制化过程中的专业技术工作，审核煤炭质量检验报告，并和公司共同进行市场开拓工作。

　　本公司负责申办煤检公司注册登记和营业执照；负责在裕溪口提供办公经营场所；负责办公场所水电等设施的配套；负责煤检公司的日常管理和业务管理工作，并和煤科院共同进行市场开拓工作。

　　4、收益与风险：本着收益与风险共担的原则，双方以各自的股份（出资比例）比例，分享收益或承担风险。

　　5、其他：本协议有效期为10年，自双方签字盖章，并经双方分别履行法定决策程序后生效。

　　四、本次对外投资对上市公司的影响

　　煤检公司的成立将有助于充分发挥合作双方优势，为煤炭供需双方提供系统的煤炭供应链服务，完善煤炭物流产业链功能，向社会提供具有法律效力的煤炭质量检验数据，进一步提升本公司煤炭物流的品牌影响力，促进煤炭物流体系的构建，对本公司战略发展具有积极意义。

　　本次交易符合公平合理的原则，并不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东的利益情况。本次交易以现金出资，资金来源为公司自有资金，对公司未来持续经营能力并无影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　由于投资项目都需要经历一定时期的培育才能发展成熟，加之投资项目本身具有的风险性，投资成立的公司会面临一定的经营、运作风险。对此，合作双方将通过建立健全治理结构，规范经营、管理决策程序，提高技术管理水平，提升品牌公信力和影响力等举措防范和控制煤检公司经营风险。

　　六、备查文件

　　1、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-032

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于参股子公司安徽京港煤炭

　　检测检验有限责任公司

　　解散并完成注销登记的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽京港煤炭检测检验有限责任公司（以下简称“京港煤检公司”）是芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，京港煤检公司成立于2007年7月，注册资本200万元，其中：本公司出资40万元，占20%的股权；煤炭科学研究总院出资40万元，占 20%的股权；芜湖港口有限责任公司出资120万元，占60%的股权，三方均以现金入股。经营范围：煤炭及煤质产品质量检测检验服务。

　　2011年11月14日京港煤检公司召开股东会，决议解散京港煤检公司并依法成立清算组。

　　日前，京港煤检公司经税务、工商部门审核批准，现已办理完成全部税务、工商登记注销手续。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-033

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于参股子公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：转让本公司持有的安徽长江能源发展有限责任公司10%的股权，转让价款为人民币322.48万元；

　　2、本次股权转让不构成关联交易；

　　3、本次转让可降低公司投资风险，集中发展公司主业，切实保护投资者的利益；

　　4、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

　　一、交易概述

　　1、芜湖港储运股份有限公司（以下简称“本公司”、“芜湖港”）将持有的安徽长江能源发展有限责任公司（以下简称“长江能源公司”）10%的股权转让给安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”），转让价款为人民币322.48万元，双方已签署股权转让协议，此次股权转让不构成关联交易。

　　2、本公司于 2012 年7月6日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于安徽省长江能源发展有限责任公司股权转让的议案》，按照公司章程相关规定，本次股权转让不需本公司股东大会审议。

　　二、交易各方情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、名 称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　住所：宿州市西昌路157号

　　法定代表人：葛家德

　　注册资本：叁拾亿圆整

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）。

　　一般经营项目：建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货的购销；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；广告设计、制作、发布；（以下分支机构经营）：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车配件销售；石膏、高岭土的开采、加工、销售；非金属矿产技术开发、加工、销售。

　　财务状况：根据安徽九通会计师事务所出具的《安徽省皖北煤电集团有限公司2011年财务报表审计报告》（皖九通财审字[2012]第072-1号），截止2011年12月31 日，资产总额为3，224，849.47万元，负债总额为2，042，681.96万元，净资产为1，182，167.52万元；2011年度营业收入2，673，781.77万元，净利润64，554.20万元。

　　2、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的名称：本公司持有的长江能源公司10％的股权。

　　2、标的公司的主要股东：长江能源公司是由皖北煤电集团、安徽久事达实业有限公司（以下简称“久事达公司”）、芜湖港、自然人黄如秀四家发起人于2007年9月13日设立的有限责任公司。该公司注册资本人民币3000万元，其中：皖北煤电集团出资1860万元，占总股本的62%；久事达公司出资600万元，占总股本的20%；本公司出资300万元，占总股本的10%；黄如秀出资240万元，占总股本的8%。

　　3、经营范围：煤炭批发经营（许可证有效期至2014年5月10日）；易燃固体、自燃物品和和遇湿易燃物品（许可证有效期至2014年10月30日）；普通货物配载、装卸、仓储服务；机电设备、矿山机械销售；建材材料销售、相关信息服务。（涉及许可的凭许可经营）。

　　4、注册地址：芜湖开发区武夷山路金裕工业园

　　5、法定代表人：黄如秀

　　6、本次股权转让已经具有从事证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评估，并出具了中水致远评报字［2012］第2053号《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟收购安徽长江能源发展有限责任公司股权项目资产评估报告》。

　　7、评估基准日：2011年 12 月 31 日

　　8、评估采用的方法：资产基础法、收益法，并采用资产基础法作为评估结论。

　　9、评估结果：在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，安徽长江能源发展有限责任公司经审计后的账面总资产为48，310.41万元，总负债为44，203.19万元，净资产为4，107.21万元。

　　通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，安徽长江能源发展有限责任公司股东全部权益于评估基准日评估结果为4，124.26万元，较其审计后账面净资产价值4，107.21万元增值17.05万元，增值率0.42%。

　　10、经安徽淮信会计师事务所、安徽九通会计师事务所审计，分别出具的皖淮信会审字[2011]第41号、皖九通财审字（2012）第050-1号无保留意见的审计报告。长江能源公司近三年资产、财务状况及经营业绩概况见下表：

　　近三年长江能源公司资产、负债及财务状况

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　2009年12月31日

　　2010年12月31日

　　2011年12月31日

　　总资产

　　17，079.09

　　34，238.14

　　48，310.41

　　负债

　　13，700.64

　　30，625.67

　　44，203.19

　　净资产

　　3，378.46

　　3，612.46

　　4，107.21

　　项目

　　2009年度

　　2010年度

　　2011年度

　　营业收入

　　92，880.66

　　225，132.28

　　321，225.12

　　利润总额

　　552.39

　　709.26

　　1，269.20

　　净利润

　　406.92

　　534.01

　　944.75

　　四、股权转让协议的主要内容及定价依据

　　(一)交易双方名称：

　　转让方（甲方）：芜湖港储运股份有限公司

　　购买方（乙方）：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　　(二)协议签署日期：2011 年6月14日。

　　(三)协议主要内容：出售甲方在参股子公司长江能源公司的10%股权，受让方同意接受。

　　(五)转让价格：人民币322.48万元（人民币）。

　　(六)支付结算方式：支付方式为银行汇款，支付期限为本协议生效后三十日内。

　　(七)合同生效条件和生效时间：本协议自公司董事会审议通过之日起正式生效。

　　(八)定价政策

　　本次股权出让以长江能源公司截至2011年12月31日中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟收购安徽长江能源发展有限责任公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字［2012］第2053号）的评估值为基础双方协商确定。

　　(九)其他：乙方按照本协议约定支付股权转让款后，甲方即通知长江能源公司依法办理公司相关工商变更登记手续；股权转让后，受让方按其在长江能源公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，转让方的股东权益及义务丧失。

　　五、其他事项

　　出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、公司为集中力量发展主营业务，将持有的长江能源公司10%的股权转让。此次股权转让对公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　2、公司将持有长江能源公司10%股权转让，有利于降低公司对外投资风险，切实保护投资者的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、中水致远资产评估有限公司出具的评估报告。

　　特此公告。

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　2012年7月7日