徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2012-25

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次

　　会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐工集团工程机械股份有限公司第六届董事会第二十八次会议（临时）通知于2012年7月2日（星期一）以书面方式发出，会议于2012年7月6日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人 (按姓氏笔画为序)，分别为王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　一、关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案

　　根据公司本次发行H股并上市的实际情况及需要，董事会同意延长公司于2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行H股股票并上市决议有效期的议案》所述的本次发行H股股票并上市相关决议的有效期及《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》所述的授权期限24个月，即自2012年7月26日起24个月。

　　该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会批准。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于修改公司《章程》的议案

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）的有关要求，拟修改公司《章程》。

　　原公司《章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司积极采取现金方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序

　　（一）公司利润分配政策

　　1、利润分配基本原则

　　公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

　　3、现金分红条件和比例

　　在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（二）公司利润分配的决策程序

　　1、董事会提出利润分配预案；

　　2、独立董事发表意见；

　　3、股东大会批准。

　　公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

　　公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（三）公司利润分配方案的实施

　　股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）其他事项

　　1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　鉴于对现行公司《章程》进行了修改，公司同步修改公司H股发行并上市后适用的公司《章程》草案的有关条款。

　　该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会批准。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、关于制定公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案

　　该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会批准。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《高级管理人员奖励基金管理办法》于2012年7月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2012年7月24日（周二）召开公司2012年第一次临时股东大会。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议召开通知详见2012年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2012-26的公告。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年七月六日

　　证券代码：000425 证券简称：徐工机械公告编号：2012-26

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于召开2012年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议召开时间为：2012年7月24日(星期二)下午14:50；

　　网络投票时间为：2012年7月23日（星期一）—2012年7月24日（星期二）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　　2012年7月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月23日15：00至2012年7月24日15：00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2012年7月18日（星期三）

　　（三）现场股东大会召开地点：公司二楼多功能会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）出席对象

　　1、2012 年7月18日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　1、关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案

　　2、关于修改公司《章程》的议案

　　3、关于制定公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案

　　（二）披露情况

　　详见2012年7月7日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记及参加方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2012年7月19日（星期四）至7月20日（星期五）上午8：30-11：30，下午13：30-17：00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系地址：江苏省徐州经济开发区工业一区徐工机械 证券部

　　邮政编码：221004

　　联系电话：0516-87938766

　　传真：0516-87938767

　　联 系 人：赵峤 刘敏芳

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年7月 24日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：360425

　　投票简称：徐工投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，2.00代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：

　　议案序号

　　议案名称

　　申报价格

　　总议案

　　表示对以下所有议案统一表决

　　100.00

　　一

　　关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案

　　1.00

　　二

　　关于修改公司《章程》的议案

　　2.00

　　三

　　关于制定公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案

　　3.00

　　（2）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（3）投票举例

　　如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二投同意票，其申报内容如下：

　　投票代码

　　买入方向

　　申报价格

　　申报股数

　　360425

　　买入

　　2.00元

　　1股

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　3、 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月23日15：00 至2012年7月24日15：00之间的任意时间。

　　五、投票注意事项

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　3、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　4、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一或议案二投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一或议案二中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一或议案二投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次临时股东大会所有股东的费用自理。

　　（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托书

　　二○一二年七月六日

　　附件：

　　股东授权委托书

　　兹委托（先生、女士）参加徐工集团工程机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中列明议案的表决意见

　　投票代码

　　表决事项

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于延长发行H股股票并上市相关决议有效期的议案

　　2

　　关于修改公司《章程》的议案

　　3

　　关于制定公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的议案

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:

　　委托人持股数:

　　二○一二年月日