湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2012-027

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十七次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第四十七次会议通知于2012年6月26日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事，会议于2012年7月6日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高管列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　1、同意《关于修改<公司章程>的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）文件精神，对《公司章程》中“第十章财务会计制度、利润分配和审计”中部分关于利润分配的相关条款进行了修订，具体情况如下：

　　原章程：

　　第二百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。

　　第二百六十一条公司当年利润分配政策由董事会在上半年制定并予以公告，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　第二百六十二条公司分配股利采取现金或者股票方式，其中采用现金方式分配比例不少于公司当年分配股利总额的30%。

　　修订为：

　　第二百六十条 公司董事会应根据公司的利润分配规划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，制定公司年度或者半年度的利润分配预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第二百六十一条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。

　　第二百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或者因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、同意将股东湘潭电化集团有限公司提交的《关于股东提案的议案》列入2012年第二次临时股东大会审议；

　　公司第四届董事会、监事会任期届满，控股股东湘潭电化集团有限公司现提名推荐下列人士为公司第五届董事会董事、监事会股东监事候选人，并提请股东大会表决。

　　候选人名单：

　　姓名

　　拟 任 职 务

　　周红旗

　　董事

　　王周亮

　　董事

　　谭新乔

　　董事

　　熊毅

　　董事

　　柳全丰

　　董事

　　张凯宇

　　董事

　　朱培立

　　独立董事

　　杨永强

　　独立董事

　　刘恩辉

　　独立董事

　　刘泽华

　　股东监事

　　刘 娴

　　股东监事

　　说明：选举采用累积投票制。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监审未超过公司监事总数的二分之一。

　　第四届董事会独立董事王先友根据相关规定，因连续任期已满六年，所以不再在公司任职。

　　朱培立、杨永强、刘恩辉三位独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、通过《关于为靖西湘潭电化科技有限公司提供担保的议案》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会认为：靖西湘潭电化科技有限公司为公司控股子公司，为满足控股子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持控股子公司业务发展，公司同意为靖西湘潭电化科技有限公司向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融资陆仟万元提供连带保证责任和连带代偿责任担保。靖西湘潭电化科技有限公司运作正常，具有相应的偿还债务能力，公司为其担保符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程的相关规定。

　　4、通过《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2012年7月23日召开2012年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述1、2、3、4项需要提交2012年第二次临时股东大会审议通过。

　　《2012年第二次临时股东大会的通知》登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司修改后的《公司章程》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《对外担保公告》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》登载于巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　附件：一、董事候选人简介

　　周红旗先生，1957年出生，大学本科，高级经济师。1976年参加工作，历任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理、湘潭市商业银行董事、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）董事长、党委书记、湘潭电化科技股份有限公司董事长。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事长、电化集团董事长、湖南湘进电化有限公司（以下简称“湘进公司”）董事长、靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）董事长、湘潭电化裕丰房地产开发有限公司（以下简称“裕丰房地产”）董事长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，裕丰房地产系控股股东之控股子公司，湘进公司、靖西电化系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　王周亮先生，1968年出生，研究生，高级经济师。1989年参加工作；历任电化集团质检处副处长、处长、副总经理、总经理、电化集团副董事长、湘潭电化科技股份有限公司总经理、董事、湘进公司董事、靖西电化董事。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事、电化集团副董事长、总经理、湘进公司董事、靖西电化董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，湘进公司、靖西电化系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　谭新乔先生，1970年出生，大学本科，工程师。1995年参加工作，历任电化集团质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长、靖西电化总经理、湘潭电化科技股份有限公司副总经理。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事、总经理、电化集团董事、湘潭市中兴热电有限公司（以下简称“中兴热电”）董事长、靖西电化董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，中兴热电、靖西电化系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　熊毅女士，1956年出生，大学本科，高级会计师。1974年参加工作，历任湘潭市电化厂财务科副科长、科长、电化集团总经理助理兼财务处处长、财务总监、总会计师、董事。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事、电化集团董事、总会计师、靖西电化董事、中兴热电董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，中兴热电、靖西电化系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　柳全丰先生，1963年出生，中共党员，高级工程师，副教授。1996年10月—1997年5月在湘潭大学化学化工学院应用化学系任教，并担任应用化学系副主任。1997年5月进入电化集团工作，历任总经理助理、副总经理、董事、湘潭电化科技股份有限公司副总经理、董事。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事、副总经理、电化集团董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　张凯宇先生，1968年出生，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1990年参加工作，1992年至1997年在湘潭市电化厂财务科工作，1997年任电化集团证券办副主任，历任湘潭电化科技股份有限公司监事、证券部部长、总经理助理、董事、董事会秘书。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司董事、董事会秘书、总经理助理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　朱培立先生，1953 年出生，毕业于中国社科院研究生院，硕士研究生学历，研究员职称、教授级高工、注册咨询师专家。1996-1998 年任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000年任湖南电线电缆集团党委书记，2000年-2010年任湖南工程学院副院长，2011年至今任湖南工程学院督导员。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　杨永强先生，1962年出生，毕业于湖南财经学院，本科学历。1981-1987 年期间任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财政局工交科副科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999年至今担任湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　刘恩辉先生，1963年出生，中南大学冶金物理化学博士研究生，湘潭大学化学学院教授、化学专业博士后，1986~1989年在中国石油化工总公司巴陵石油化工设计院从事给排水设计工作，1992~1995年任广东顺德市丽德纺织有限公司总工程师办公室主任兼质检部部长，1995~1998任珠海西大材料研究所副所长，1998~2001年在湘潭大学化学化工学院从事教学与科研工作，2004年至今任湘潭大学化学学院副教授、教授。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　二、监事候选人简介

　　刘泽华先生，1957年出生，研究生。1975年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席、电化集团纪委书记、监事会主席、中兴热电监事会主席。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司监事会主席、电化集团纪委书记、监事会主席、中兴热电监事会主席、靖西电化监事会主席。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，中兴热电系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　刘娴女士，1965年出生，大专学历，会计师。1981年9月工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1985年9月-1987年7月湘潭大学经济系学习，1987年7月-1999年工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1999年至今工作于电化集团财务部，历任电化集团财务部副部长、部长。2009年5月至今任湘潭电化科技股份有限公司监事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2012-028

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为靖西湘潭电化科技有限公司提供担保的议案》，公司同意为公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融资陆仟万元提供连带保证责任和连带代偿责任担保。该议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：靖西湘潭电化科技有限公司

　　成立日期：2005年8月9日

　　注册地址：靖西县湖润镇新兴街

　　法定代表人：周红旗

　　注册资本：叁仟柒佰陆拾万元

　　经营范围：电解二氧化锰生产销售。（凡涉及许可证的项目许可证在有效期限内经营）

　　股本构成：本公司持股82.98%，衡阳市华林锰业有限公司持股11.02%，湘潭市建筑安装工程有限公司6%，衡阳市华林锰业有限公司和湘潭市建筑安装工程有限公司与公司均无关联关系。

　　与公司的关系：控股子公司

　　靖西电化最近一年又一期的经济指标 （单位：元）

　　年度

　　经济指标

　　2011年

　　（业经天健会计师事务所（普通有限合伙）审计）

　　2012年一季度

　　（未经审计）

　　总资产

　　308，178，218.14

　　317，395，017.70

　　总负债

　　226，632，336.25

　　236，554，306.63

　　净资产

　　81，545，881.89

　　80，840，711.07

　　资产负债率

　　73.54%

　　74.53%

　　营业收入

　　139，225，251.57

　　32，924，800.40

　　营业利润

　　9，033，905.16

　　-678，585.52

　　利润总额

　　10，227，083.77

　　-705，170.82

　　净利润

　　7，842，734.42

　　-705，170.82

　　信用等级：AA+

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带保证责任和连带代偿责任担保

　　2、担保期限：3年

　　3、担保金额：人民币6，000万元

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：靖西电化为公司控股子公司，为满足控股子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持控股子公司业务发展，公司同意为靖西电化向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融资陆仟万元提供连带保证责任和连带代偿责任担保。靖西电化运作正常，具有相应的偿还债务的能力，公司为其担保符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程的相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次担保金额为6，000万元，加上之前为湘潭市金鑫矿业有限公司向湘乡市农村信用合作联社金石信用社贷款人民币1，000万元提供的担保和为公司控股子公司湘潭市中兴热电有限公司向招商银行雨湖支行贷款1，000万元提供的担保，公司及控股子公司对外担保总额为8，000万元，占公司2011年经审计合并报表净资产的18.80%。除此以外，公司无对外担保，亦无逾期对外担保。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　证券代码：002125 证券简称：湘潭电化公告编号：2012-029

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于召开2012年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、会议时间：2012年7月23日（星期一）上午9：00

　　2、股权登记日：2012年7月16日（星期一）

　　3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号公司四楼大会议室

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议于2012年7月6日召开，会议决定于2012年7月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2012年7月23日（星期一）上午9：00

　　3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　5、股权登记日：2012年7月16日（星期一）

　　6、出席会议对象

　　（1）截止2012年7月16日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　二、本次临时股东大会审议事项

　　1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　2、审议《关于股东提案的议案》；

　　2.1审议《关于选举第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.1审议《关于选举周红旗先生为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.2审议《关于选举王周亮先生为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.3审议《关于选举谭新乔先生为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.4审议《关于选举熊毅女士为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.5审议《关于选举柳全丰先生为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.6审议《关于选举张凯宇先生为第五届董事会董事的议案》；

　　2.1.7审议《关于选举朱培立先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.1.8审议《关于选举杨永强先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.1.9审议《关于选举刘恩辉先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.2 审议《关于选举第五届监事会股东监事的议案》；

　　2.2.1审议《关于选举刘泽华先生为第五届监事会股东监事的议案》；

　　2.2.2审议《关于选举刘娴女士为第五届监事会股东监事的议案》；

　　说明：选举采用累积投票制。

　　3、审议《关于为靖西湘潭电化科技有限公司提供担保的议案》；

　　4、审议《关于制定<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案 》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。

　　（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

　　联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。

　　联系人：张凯宇、汪咏梅。

　　3、登记时间：2012年7月20日（星期五）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

　　4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　2012年7月7日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为全权行使表决权。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

　　委托人股东帐号： 持股数量：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：