北京华业地产股份有限公司五届十三次董事会决议公告暨关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　股票代码：600240 股票简称：华业地产编号：临2012-011

　　北京华业地产股份有限公司

　　五届十三次董事会决议公告

　　暨关于召开2012年第二次

　　临时股东大会的通知

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●现场会议召开时间： 2012年7月23日（星期一）上午10:00

　　●现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

　　●会议方式：现场投票

　　●股权登记日：2012年7月19日（星期四）

　　●股东登记时间：2012年7月20日（星期五）上午9:00至下午16:00

　　北京华业地产股份有限公司五届十三次董事会于 2012年 7月 2日以邮件及传真方式发出会议通知，于 2012年 7月 6日以现场方式召开，由董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于为子公司10亿元开发贷款提供担保的议案》；

　　公司拟为子公司北京君合百年房地产开发有限公司申请的交通银行北京通州支行筹组的10亿元项目二期开发贷款提供担保。

　　此笔担保单笔超过5亿元，不在2011年年度股东大会审议的《公司2012 年度预计对外提供担保的议案》范围内，应提交2012年第二次临时股东大会审议，不计入上述议案对2012年新增对外担保的额度内。

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《修改公司章程的议案》；

　　根据《北京华业地产股份有限公司2011年年度股东大会》审议通过的《2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司以2011年末总股本64，500万股为基数，向公司全体股东以资本公积金每10股转增12股。此次转增完成以后，本公司总股本变为141，900万股。

　　资本公积转增股本已于2012年7月5日实施完毕，公司董事会根据资本公积转增股本实施结果对《公司章程》中注册资本相关条款进行修订。

　　1、原章程:

　　第六条公司注册资本为人民币64500万元。

　　现拟修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币141900万元。

　　2、原章程:

　　第十九条 公司股份总数为64500万股，均为普通股。

　　现拟修改为：

　　第十九条 公司股份总数为141900万股，均为普通股。

　　3、 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，加强对股东合法权益的保护，公司董事会对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。

　　原章程:

　　第一百九十二条公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。

　　现拟修改为：

　　第一百九十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司的利润分配政策：

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

　　（二）利润分配政策制订和修改程序：公司董事会拟定利润分配政策和修改方案提交公司股东大会审议批准。公司董事会在利润分配政策论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（三）公司利润分配方案审议程序：公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。若公司的外界环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，当满足现金分红条件，公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。

　　(四) 现金分红的具体条件和比例：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(五) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　　表决结果：同意5票；反对0 票；弃权0 票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　公司拟定于2012年7月23日召开2012年第二次临时股东大会审议以上两项议案。

　　（一）、会议召开的基本事项

　　1、现场会议时间：2012年 7月 23日（星期一）上午10:00

　　2、召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

　　3、召集人：北京华业地产股份有限公司董事会

　　4、投票方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）2012年 7月 19日（星期四）（股权登记日）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（二）、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会将审议以下议案：

　　1.审议《关于为子公司10亿元开发贷款提供担保的议案》；

　　2.审议《修改公司章程的议案》。

　　（三）、本次股东大会现场会议的登记方法:

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　1、登记方式：

　　符合上述条件的法人股东登记时应提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人身份证；

　　符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书（详见附件）。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间；2012年 7月 20日 （星期五）上午9:00至下午16:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

　　（四）、其它事项

　　1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

　　邮政编码： 100025

　　联系电话：（010）85710735

　　传真：（010）85710505

　　联 系 人： 张雪梅杜继锋

　　2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

　　（五）备查文件

　　《北京华业地产股份有限公司2012年第二次临时股东大会资料》

　　特此公告。

　　北京华业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年七月七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　序号

　　议案名称

　　赞成[注1]

　　反对[注1]

　　弃权[注1]

　　1

　　审议《关于为子公司10亿元开发贷款提供担保的议案》

　　2

　　审议《修改公司章程的议案》

　　1、委托人姓名或名称[注2]：2、身份证号码[注2]：

　　3、股东帐户： 持股数[注3]：

　　4、受托人签名：身份证号码：

　　5、委托人签名[注4]：委托日期：2012 年月日

　　注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　股票代码：600240 股票简称：华业地产编号：临2012-012

　　北京华业地产股份有限公司

　　为子公司10亿元

　　开发贷款提供担保的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：北京君合百年房地产开发有限公司

　　●本次担保金额：本次担保金额为100，000万元，本次担保不存在反担保

　　●截止公告日前本公司及控股公司累计对外担保余额为 116，967 万元

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保须提交本公司2012年第二次临时股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　公司拟为子公司北京君合百年房地产开发有限公司申请的交通银行北京通州支行筹组的10亿元项目二期开发贷款提供担保。

　　该担保事项经公司五届十三次董事会审议通过，并需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：

　　公司名称：北京君合百年房地产开发有限公司

　　注册地点：北京市通州区梨园地区小街二队村民委员会

　　法定代表人：徐红

　　注册资本：人民币16800万元

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司及北京国锐民合投资有限公司共同持有北京君合百年房地产开发公司100%股权，其中华富溢公司持股比例44.05%、国锐民合公司持股比例为55.95%。

　　截止2012年5月31日，总资产 3，947，029，490.83元，负债总额 2，063，525，367.31 元，净资产 1，883，504，123.52元。

　　三、董事会意见

　　董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，北京君合百年房地产开发有限公司为本公司全资公司，本公司对其具有实质控制权，且上述公司经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控，本公司拟对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日前，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为91，967万元。履行本次担保后，上市公司为控股子公司提供担保的累计金额为191，967 万元，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为 216，967万元。

　　目前本公司无逾期担保。除本公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。

　　五、备查文件目录

　　1、五届十三次董事会决议；

　　特此公告。

　　北京华业地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年七月七日