北京王府井百货（集团）股份有限公司第二十九届股东大会（2012年第一次临时股东大会）决议公告

　　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－017

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　　第二十九届股东大会（2012年第一次临时股东大会）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　( 本次会议无否决或修改提案的情况。

　　( 本次会议没有新提案提交表决。

　　北京王府井百货(集团)股份有限公司第二十九届股东大会（2012年第一次临时股东大会）于2012年7月6日下午在本公司举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份229，214，046股，占公司股份总数的462，768，088股的49.53％，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郑万河先生主持，公司董事、监事及公司高级管理人员出席会议，北京市海问律师事务所肖菱律师、孙媛律师见证会议。会议审议并经逐项表决通过如下事项：

　　一、通过公司符合发行公司债券条件的议案。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　二、通过本次发行公司债券方案的议案。

　　同意公司本次发行债券方案，并逐项通过下述事项：

　　1．发行规模。本次发行的公司债券票面总额不超过22亿元人民币（含22亿元），且不高于发行前公司最近一期末净资产的40%。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　2．向公司股东配售安排。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　3．债券期限。本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　4．债券利率及确定方式。本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　5．发行方式。本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　6．发行对象。本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　7．募集资金的用途。本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　8．发行债券的上市。公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　9．偿债保障措施。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；④主要责任人不得调离。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　10．决议的有效期。本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　三、通过授权董事会办理本次公司债券发行相关事宜的议案。授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理一切本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否设置担保事宜、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　3.负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同/协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

　　4.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　　5.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

　　6.本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。

　　同意股份229，214，046股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股份 0股；弃权股份0股。

　　海问律师事务所出席了本次股东大会，并出具了由肖菱律师、孙媛律师签署的法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

　　备查文件包括经与会董事签字确认的股东大会决议和律师对本次大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

　　二〇一二年七月六日