百大集团股份有限公司关于控股孙公司完成工商变更登记的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2012－011
百大集团股份有限公司关于
控股孙公司完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月15日召开七届九次董事会，审议通过《关于控股孙公司调整注册资本的议案》，同意对控股孙公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）的注册资本进行调整变更至53000万元。 具体内容详见刊登在2012年5月16日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的2012－007号公告。
杭州百大置业已于近日完成了上述事项的全部工商变更登记手续，并取得了由杭州市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。变更后杭州百大置业的注册资本为 53，000 万元人民币，其中公司全资子公司浙江百大置业有限公司持有70％的股权，绿城房地产集团有限公司持有30％股权（委托浙江百大置业代为持有）。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2012年7月10日
股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2012－ 012
百大集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年7月9日召开。本次会议采取现场会议结合通讯表决的方式，应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合法定人数和程序，并审议通过如下决议：
审议通过《关于子公司与杭州大厦进行股权投资合作的议案》。同意公司全资子公司浙江百大置业有限公司与杭州大厦有限公司就西子国际项目进行股权投资合作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同时刊登的2012－013号《关于子公司签署投资合作暨股东协议的公告》。
合作双方就上述事项已先期签署意向书，并已在公司2012－009号公告中披露。公司将根据上述事项的进展情况持续履行信息披露义务，及时披露该事项的后续进展情况。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2012年7月10日
股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2012－ 013
百大集团股份有限公司
关于子公司签署投资合作暨股东协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 公司全资子公司浙江百大置业有限公司将其持有的杭州百大置业有限公司40％的股权转让给杭州大厦有限公司，转让价格为对应的注册资本额（即21200万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署《股权转让协议》之日的按同期银行贷款基准利率计算的利息之和（并以前述杭州大厦拟受让的股权对应的注册资本额为计息基数）。
2、 本次交易不构成关联交易。
3、本次交易已经公司七届十次董事会审议通过。详见公司同时披露的2012－012号董事会决议公告。
4、 本次交易旨在充分发挥双方在房地产开发和商业经营方面的专业优势，实现西子国际的硬件标准与杭州大厦的商业品牌管理经验的强强联合，进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。
5、 本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大置业”）、控股孙公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）与杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）于2012年7月7日在杭州签署了《投资合作暨股东协议》，浙江百大置业拟与杭州大厦就西子国际项目进行股权投资合作，并在项目建成后合作经营杭州百大置业名下的商业物业。
浙江百大置业将其持有的杭州百大置业40％的股权（“标的股权”）转让给杭州大厦，转让价格为对应的注册资本额（即21200万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署《股权转让协议》之日的按同期银行贷款基准利率计算的利息之和（并以前述杭州大厦拟受让的股权对应的注册资本额为计息基数）。
上述事项已经公司七届十次董事会审议通过，公司 9 名董事参加了会议的表决，经审议并一致同意《关于子公司与杭州大厦进行股权投资合作的议案》。
二、交易对方基本情况
公司名称：杭州大厦有限公司
法定代表人：楼金炎
住所：浙江省杭州市武林广场一号
注册资本：2998万美元
注册号： 330100400028768
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 商场｛以下范围限商场经营：批发、零售；乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种）（有效期至2014年07月08日），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品）（有效期至2012年11月2日），百货，日用杂品，五金，交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：杭州百大置业有限公司
法定代表人：应政
住所：杭州市江干区秋涛北路76号杭州中豪大酒店6003室
注册资本：人民币53000万元
注册号：330100000105338
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：在杭政储出（2009）60号地块从事房地产开发业务。
一般经营项目：房地产投资，房地产信息查询，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、股权结构
杭州百大置业系公司的控股孙公司。其现时注册资本为53000万元，其中浙江百大置业持有70％的股权、绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城集团”）持有30％的股权（委托浙江百大置业代为持有）。
本次交易以上述注册资本53000万元为基准，且绿城集团已放弃优先购买权。股权转让完成后，杭州大厦将持有杭州百大置业40％的股权，浙江百大置业持有杭州百大置业30％的股权，绿城集团持有杭州百大置业30％的股权（委托浙江百大置业代为持有）。
3、财务状况
杭州百大置业 2011？年度（经天健会计师事务所审计）以及2012年一季度（未经审计） 主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
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4、资产评估情况
交易双方已聘请坤元资产评估有限公司对杭州百大置业股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了坤元评报【2012】208号资产评估报告。该评估报告的评估基准日为2012年5月31日，鉴于当时杭州百大置业尚未完成注册资本调整，因此在评估报告中作了特别说明。即当杭州百大置业完成注册资本调整后，此次评估采用资产基础法的评估结果将调整为605，607，440．44元。详见公司同时在上海证券交易所网站披露的《资产评估报告》。
四、协议的主要内容
1、交易先决条件
（1）浙江百大置业、杭州大厦已签署了《股权转让协议》，且该协议已生效。
（2）该交易已获得浙江百大置业内部有权机构（董事会、股东会）的批准且已按照相关规定获得其所属母公司百大集团股份有限公司董事会的批准，并已在证券交易所公告。
（3）该交易同时已获得杭州大厦内部有权机构（董事会）的批准且已获得其股东方的批准。
（4）关于标的股权的评估报告已获得杭州大厦的国有资产主管机构或其控股股东的同意并备案（视具体情况而定）。
（5）杭州大厦已对交易标的完成尽职调查并确认结果。
（6）杭州百大置业的注册资本额已从72800万元减少至53000万元，且相关的法律程序已履行完毕。
（7）标的股权上不存在质押、冻结和其它权利限制情形。
（8）绿城集团已通过书面方式放弃了对标的股权的优先购买权。
（9） 标的股权已在杭州百大置业所属的工商登记机关变更登记至杭州大厦名下，且修改后的公司章程和杭州大厦向杭州百大置业委派的董事、高级管理人员已向工商登记机关办妥备案手续。
（10）浙江百大置业、杭州百大置业不存在违反《投资合作暨股东协议》及基于该协议后续签署的相关合同／协议项下义务和责任的情形。
2、定价原则
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报【2012】208号），完成注册资本调整后的杭州百大置业股东全部权益的评估价为60561万元。交易双方在评估价基础上经过充分协商最终确定转让价格为对应的注册资本额（即53000＊40％＝21200万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署《股权转让协议》之日的按同期银行贷款基准利率计算的利息之和（并以前述杭州大厦拟受让的股权对应的注册资本额为计息基数）。如标的股权对应的注册资本由浙江百大置业分期缴付的，则应分期计算；并且在前述期间利率发生变化的，则应分段适用不同的利率。
在交易先决条件全部满足或达成后五个工作日内，由杭州大厦一次性向浙江百大置业支付全部的股权转让价款。
3、收益分配及亏损承担
（1）杭州百大置业累积可分配税后净利润按股东的实缴出资比例进行分配。同时股东按股权比例并以出资额为限承担杭州百大置业的亏损。
（2）在不影响杭州百大置业及商场正常经营的前提下，在西子国际商业物业正式开业后的每个公历年度的第二个季度结束前，将前一公历年度实现的不少于50％的可供股东分配的利润分配给股东各方。具体分配比例届时由杭州百大置业的股东会讨论确定。
4、股权转让限制
除非获得对方的书面同意或根据《投资合作暨股东协议》的约定所进行的股权转让，浙江百大置业及杭州大厦均不得：
（1）向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有杭州百大置业的任何股权或股权中的任何权益；
（2）就其持有杭州百大置业的股权的表决权与任何第三方签署任何协议。
浙江百大置业将其所持杭州百大置业的股权转让给百大集团股份有限公司其它直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限制。杭州大厦将标的股权转让或划转给其直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限制。
5、后续股权收购安排
自上述股权转让完成之日起至杭州百大置业名下的西子国际商业物业开业届满二年之日期间，杭州大厦有权向浙江百大置业额外收购其所持杭州百大置业不低于11％但不高于20％的股权。收购价格届时将以具有证券从业资格的评估机构出具的正式评估报告为基准折算股权比例计算。
6、杭州百大置业的公司治理
（1）在西子国际项目的商业物业正式开业前，杭州百大置业及项目日常的开发经营管理主要由浙江百大置业负责。但在商业物业正式开业后，杭州百大置业的经营管理将主要由杭州大厦负责。
（2）杭州百大置业的股东在股东会上按实缴出资比例行使表决权。在标的股权转让完成后至西子国际项目的商业物业正式营业前，绿城集团将其实际所持有的杭州百大置业的股权项下的股东表决权已委托浙江百大置业行使，因此在此期间浙江百大置业实际可行使60％的股东表决权。
在标的股权转让完成后且不论何时，如杭州大厦通过股权受让或增资的方式实际持有了杭州百大置业50％以上的股权的，则从股权比例变更之日起，杭州大厦拥有与实际持股比例对应的股东表决权。
（2）标的股权转让完成后，杭州百大置业董事会应由七名董事组成，其中杭州大厦委派三名，浙江百大置业委派四名，董事长由浙江百大置业委派的董事担任并由其指定。
在西子国际项目的商业物业正式开业后或者杭州大厦实际持有杭州百大置业的股权比例超过了50％的（按孰先原则），杭州百大置业的董事会构成应变更为杭州大厦委派四名董事，浙江百大置业委派三名董事，董事长由杭州大厦委派的董事担任并由其指定。
（3）标的股权转让完成后，杭州百大置业监事会应由三名监事组成，其中杭州大厦委派一名监事，浙江百大置业委派二名监事，监事会主席由杭州大厦委派的监事担任。
在西子国际项目的商业物业正式开业后或者杭州大厦实际持有杭州百大置业的股权比例超过了50％的（按孰先原则），由杭州大厦委派二名监事，浙江百大置业委派一名监事，监事会主席由浙江百大置业委派的监事担任。
（4）在西子国际项目的商业物业正式开业经营前，杭州百大置业的总经理及主要高级管理人员由浙江百大置业推荐或委派；在西子国际项目的商业物业正式开业后，杭州百大置业的总经理及主要高级管理人员由杭州大厦推荐或委派。
五、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
经核查，董事会认为杭州大厦具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易未导致上市公司的合并报表范围发生变化，杭州百大置业仍为百大集团股份有限公司的控股孙公司。
西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，项目定位“世界级大都会综合地标”，是集购物广场、国际写字楼、精装服务公寓等优质业态于一体的高品质城市综合体。杭州大厦是一家以商业为主体，集多项经营功能为一体的大型服务企业。其旗下的杭州大厦购物中心效益连续多年列全国大型零售企业（单店）前10位，在全国精品百货店业态中处于领军式的地位。此次股权投资合作有利于充分发挥双方在房地产开发和商业经营方面的专业优势，实现西子国际的硬件标准与杭州大厦的商业品牌管理经验的强强联合，对项目未来的销售和运营有进一步的推动作用。
七、同日，浙江百大置业与杭州大厦还签署了《投资合作暨股东协议》之附件《股权转让协议》。根据主协议的定价原则，标的股权的转让价格共计为人民币24125万元。股权交割日为本次股权转让之工商变更登记办理完成之日。自股权交割日起，标的股权归属杭州大厦所有；浙江百大置业原基于标的股权所享有的一切股东权利由杭州大厦享有，相应的义务也由杭州大厦承担。
八、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司七届十次董事会决议；
2、《投资合作暨股东协议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2012年7月10日