百隆东方股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议的公告暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-10 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：601339证券简称：百隆东方公告编号：2012－002
百隆东方股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议的公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2012年7月9日以通讯表决方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》
为规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司及募集资金投资项目实施子公司——山东百隆纺织有限公司、淮安新国纺织有限公司拟在中国建设银行股份有限公司邹城支行、中国银行股份有限公司淮安分行（以下简称“开户行”）分别开立募集资金专户，并与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）拟签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5239号）。截至2012年6月19日，本公司以自筹资金预先投入“山东邹城年产25，000吨色棉纺项目”、“江苏淮安高档纺织品生产项目”两个募投项目建设资金329，451，908．15元。
为公司进一步的提高募集资金的使用效率，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及本公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，董事会拟使用329，451，908．15元募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用超募资金457，000，000．00元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中200，000，000．00元用于归还银行贷款；257，000，000．00元用于暂时性补充流动资金。
具体公告内容详见公司同日刊登的公告《关于以超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
四、《关于修改公司章程的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕577号”文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）15，000万股，并经上海证券交易所批准上市交易，公司将按实际情况对原上市后生效的《公司章程（草案）》中部分内容进行修订完善，并以此办理工商变更。
（一） 原章程第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
现修订为：
公司于2012年4月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民普通股15，000万股，于2012年6月12日在上海证券交易所上市。
（二） 原章程第六条
公司注册资本为人民币【】万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币75，000万元。
（三） 原章程第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。
现修订为：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
（四） 原章程第十九条
公司的股份总数为【】股，均为普通股。
现修订为：
公司的股份总数为75，000万股，均为普通股。
（五） 原章程第一百七十一条：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（六） 原章程第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（七） 原章程第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、和上海证券报》上公告。
现修订为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
（八） 原章程第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
（九） 原公司章程第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修订为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
五、《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的通知》
公司董事会拟于2012年7月25日以现场表决与网络投票相结合方式召开百隆东方股份有限公司2012年第一次临时股东大会，现通知如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议开始时间：2012年7月25日（星期三）10：00。
网络投票时间：2012年7月25日9：30－11：30，13：00－15：00。
3、现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼。
4、股权登记日：2012年7月18日（星期三）。
（二）会议审议议案：
1、关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
（三）会议出席对象：
1、截止2012年7月18日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代表出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师和其他人员。
（四）现场会议预登记方法
1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
2、异地股东可以以信函或传真方式登记。
3、登记时间：2012年7月24日 8：30－17：00。
4、登记地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部。
（五）股东参与网络投票的操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2012年7月25日（星期三）9：30－11：30，13：00－15：00。
2、投票代码：788339，投票简称：百隆投票
3、股东投票的具体操作程序如下：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码788339；
（3）在委托价格项下填报本次临时股东大会议案对应申报价格（详见下表），
1．00 代表议案一，2．00 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报
价格为：
序号
议案
对应申报
1
关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案
1．00
2
关于修改公司章程的议案
2．00
（4）在“委托股数”项下输入表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
赞成
1 股
反对
2 股
弃权
3 股
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有百隆东方Ａ股的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
788339
买入
1．00 元
1 股
（2）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
788339
买入
1．00 元
2 股
（3）如某投资者对议案一投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同：
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
788339
买入
1．00 元
3 股
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（六）其他事项
联系地址：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼公司证券部
联系人：证券部 联系电话：0574－86389999
传真：0574－87149581
出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、第一届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、独立董事关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的独立意见；
5、中信证券股份有限公司《关于百隆东方股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之保荐意见》；
6、中信证券股份有限公司《关于百隆东方股份有限公司使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金之保荐意见》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2012年7月9日
附件：
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席百隆东方股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。
授权范围：
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；
对＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票。
委托人签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证件号码（或注册号）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签字：
受托人身份证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿
附件：
回执
截至2012年月日，本单位（个人）持有百隆东方股份有限公司股票股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字签章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
证券代码：601339证券简称：百隆东方公告编号：2012－003
百隆东方股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2012年7月9日以现场表决方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
公司以募集资金置换募集资金投资项目预先已投入的自筹资金事项遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》
公司使用超募资金归还银行贷款以及暂时性不错流动资金，是本着股东利益最大化的原则，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
本次使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的行为不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
三、《关于修改公司章程的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕577号”文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）15，000万股（以下简称“本次发行”），并经上海证券交易所批准上市交易，公司将按实际情况对原上市后生效的《公司章程（草案）》中部分内容进行修订完善，并以此办理工商变更。具体如下：
（六） 原章程第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
现修订为：
公司于2012年4月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民普通股15，000万股，于2012年6月12日在上海证券交易所上市。
（七） 原章程第六条
公司注册资本为人民币【】万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币75，000万元。
（八） 原章程第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。
现修订为：
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
（九） 原章程第十九条
公司的股份总数为【】股，均为普通股。
现修订为：
公司的股份总数为75，000万股，均为普通股。
（十） 原章程第一百七十一条：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修订为：
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（六） 原章程第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修订为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（七） 原章程第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、和上海证券报》上公告。
现修订为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。
（八） 原章程第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
（九） 原公司章程第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修订为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
百隆东方股份有限公司监事会
2012年7月9日
证券代码：601339证券简称：百隆东方公告编号：2012－004
百隆东方股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百隆东方股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第十七次会议于2012年7月9日以通讯表决方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2012〕577号文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）15，000万股（以下简称“本次发行”），发行价格为13．60 元／股。本次发行募集资金总额为人民币2，040，000，000．00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，977，891，632．53元。以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2012〕168号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
项目名称
总投资额
募集资金
投资额
建设投资
铺底流动
资金
项目
核准文号
山东邹城年产25，000吨色棉纺项目
39，840．00
39，840．00
31，966．00
7，874．00
济发改外资〔2010〕488号
江苏淮安高档纺织品生产项目
66，388．80
66，388．80
58，899．95
7，488．85
淮发改投资复〔2010〕156号
合计
106，228．80
106，228．80
90，865．95
15，362．85
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2012年6月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为329，451，908．15元，具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
总投资额
自筹资金实际投入金额
占总投资的比例（％）
建设投资
铺底流动
资金
合计
山东邹城年产25，000吨色棉纺项目
39，840．00
9，868．86
975．64
10，844．50
27．22
江苏淮安高档纺织品生产项目
66，388．80
21，649．20
451．49
22，100．69
33．29
合计
106，228．80
31，518．06
1，427．13
32，945．19
31．01
四、 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议
公司于2012年7月9日召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币329，451，908．15元。
五、 关于募集资金置换的专项意见
1、会计师专项审核
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5239号）。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次提出以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，我们同意以募集资金人民币329，451，908．15元置换预先投入募投项目自筹资金的方案。
3、监事会意见
公司于2012年7月9日召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为本次置换有利于提高公司资金的使用效率，促进公司业务的发展，符合公司首次公开发行股票招股说明书中的披露内容和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具鉴证报告。监事会同意公司以本次募集资金中的329，451，908．15元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、保荐人意见
公司保荐人中信证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查，发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券对百隆东方本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。
六、 备查文件
1、《百隆东方股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《百隆东方股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于百隆东方股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5239号）；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于百隆东方股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之保荐意见》。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2012年7月9日
证券代码：601339证券简称：百隆东方公告编号：2012－005
百隆东方股份有限公司
关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2012年7月9日以通讯表决方式召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕577号”文核准，百隆东方股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）15，000万股（以下简称“本次发行”），发行价格为13．60 元／股。本次发行募集资金总额为人民币2，040，000，000．00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，977，891，632．53元。以上募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2012〕168号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金情况
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加经营利润，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用超募资金457，000，000．00元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中200，000，000．00元用于归还银行贷款；257，000，000．00元用于暂时性补充流动资金。具体执行方案明细如下：
（一）偿还银行贷款
使用超募资金归还银行贷款200，000，000．00元，具体明细如下：
单位：人民币元
公司名称
贷款银行
到期日期
年利率％
借款金额
拟偿还金额
百隆东方股份有限公司
恒生银行（中国）有限公司
2012．08．08
7．216
50，000，000．00
50，000，000．00
百隆东方股份有限公司
中国进出口银行
2013．01．31
6．56
150，000，000．00
150，000，000．00
合计
－
－
－
200，000，000．00
200，000，000．00
本次使用部分超募资金提前归还部分银行贷款，可降低财务费用，相对于在专户存储可为股东创造更大的价值。
（二）公司拟使用超募资金人民币257，000，000．00元暂时性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，使用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内。公司承诺在到期日之前将该部分资金归还至募集资金专户。
本次使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的行为不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司承诺：归还银行贷款、暂时性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
三、关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的董事会决议
公司于2012年7月9日召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》，同意公公司使用超募资金457，000，000．00元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中200，000，000．00元用于归还银行贷款；257，000，000．00元用于暂时性补充流动资金。
四、关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司拟使用超募资金457，000，000．00元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中200，000，000．00元用于归还银行贷款；257，000，000．00元用于暂时性补充流动资金，上述事项有助于提高公司募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次提出使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，我们同意公司使用超募资金偿还银行贷款以及暂时性补充流动资金的方案。
3、监事会意见
公司于2012年7月9日召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议案》，监事会认为本次使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的行为不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次提出使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，我们同意公司使用超募资金457，000，000．00元用于归还银行贷款和暂时性补充流动资金，其中200，000，000．00元用于归还银行贷款；257，000，000．00元用于暂时性补充流动资金的方案。该议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。
4、保荐人意见
公司保荐人中信证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查，发表意见认为：百隆东方股份有限公司拟使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金的事项，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》的相关规定。百隆东方本次使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用负担和优化资产结构，亦可满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，具有实施的必要性。公司已承诺在归还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。百隆东方本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，中信证券对百隆东方使用超额募集资金20，000．00万元归还银行贷款、25，700．00万元暂时性补充流动资金无异议。
五、 备查文件
1、《百隆东方股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
2、《百隆东方股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；
3、中信证券股份有限公司出具的《关于百隆东方股份有限公司使用超募资金归还银行贷款和暂时性补充流动资金之保荐意见》。
特此公告。
百隆东方股份有限公司董事会
2012年7月9日