惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002579证券简称：中京电子公告编号：2012－017

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月3日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第四次会议通知》；2012年7月9日，公司第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会董事7名，实参会董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号文件）的指示精神，公司应在《公司章程》中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容。为此，公司对《公司章程》进行了相应的修订，具体修订内容如下：

　　原《公司章程》第一百八十五条为：

　　第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案做出有效决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　变更后内容为：

　　第一百八十五条公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见，公司股东大会依法对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司的未分配利润应用于主营业务的发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

　　原《公司章程》第一百八十六条为：

　　第一百八十六条 公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规、中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　变更后内容为：

　　第一百八十六条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15％。

　　公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于600万元人民币）情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生（募集资金项目除外），可以不进行分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％，且超过3000万元人民币。

　　公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事通过，并应对利润分配政策的执行情况进行监督。

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司章程中其他条款不变。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于制定＜惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划＞的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号文件）的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》。利润分配政策及股东回报规划已发布于中国证监会指定信息披露媒体。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知，将发布于中国证监会指定信息披露媒体。股东大会审议的议案为：1、《关于修订公司章程部分条款的议案》2、《关于制定＜惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划＞的议案》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2012年7月9日

　　证券代码：002579证券简称：中京电子公告编号：2012－018

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月3日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届监事会第四次会议通知》；2012年7月9日，公司第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参会监事3名，实参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于制定＜惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划＞的议案》

　　监事会就该议案出具核查意见如下：

　　监事会对董事会制定《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》的情况及决策程序进行了审核，认为：董事会制定《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》及决策程序符合有关法律法规和公司章程规定。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，该议案须经公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司监事会

　　2012年7月9日

　　证券代码：002579证券简称：中京电子公告编号：2012－019

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四次会议于2012年7月9日召开，会议决定于2012年8月19日召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人

　　本次会议由公司董事会召集

　　（二）召开时间

　　本次会议的开始时间为2012年8月19日（星期日）10点

　　（三）会议地点

　　本次会议的召开地点为广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）公司办公楼会议室。

　　（四）召开方式

　　本次会议采用现场投票的召开方式

　　（五）出席对象

　　1、截至2012年8月10日（星期五）深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东；

　　2、上述股东授权委托的代理人；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员；

　　4、公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

　　二、会议事项：

　　（一）会议审议议案：

　　1、《关于修订公司章程部分条款的议案》；

　　2、《关于制定＜惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划＞的议案》。

　　上述议案由公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，详见公司2012年7月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的董事会决议公告和监事会决议公告。以上议案第一项属于特别决议议案，需参加股东大会股东所持表决权总数的三分之二以上同意方为有效。

　　三、出席会议登记办法：

　　（一）登记方式

　　1、出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

　　2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　　（二）登记时间

　　本次会议的登记时间为2012年8月13日至18日之间，每个工作日的上午10点至下午5点。

　　（三）登记地点

　　本次会议的登记地点为：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）公司办公楼董事会秘书办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

　　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　四、其他事项：

　　（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：黄若蕾

　　会议联系电话：0752－2288573

　　会议联系传真：0752－2288573

　　联系地址：广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）公司办公楼董事会秘书办公室。

　　邮政编码：516008

　　（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2012年7月9日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人／本公司出席2012年8月19日在广东省惠州市鹅岭南路七巷3号（中京科技园）举行的惠州中京电子科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人股票账号：持股数：股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　2

　　《关于制定＜惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划＞的议案》

　　如委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

　　□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2012年月日

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。