山西三维集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-11 02:00 来源: 证券时报网
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间，无或变更提案，没有提案被否决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2012年7月10日上午11：00点
2、召开地点：本公司综合楼七层会议室
3、召开方式：现场投票及网络表决相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长卢辉生
6、网络投票时间：网络投票具体时间为：2012年7月10日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月9日15：00至2012年7月10日15：00期间的任意时间。
7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共16名，代表股份183，693，831 股，占公司股份总数的39．15％。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表股份183，225，923股，占公司股份总数的39．05％；通过网络投票的股东8人，代表股份467，908股，占上市公司总股份的0．0997％。
2、股东现场出席情况
股东及股东代理人8名，代表股份183，225，923股，占公司股份总数的39．05％。
四、提案审议和表决情况
一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞及相关事项的议案》
表决结果：
同 意
回 避
反 对
弃 权
股数
占总股本比例％
股数
占总股本比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
52，813，643
11．25
130，412，280
27．79
0
0
0
0
网络表决
288，107
0．06
0
0
179，801
0．04
0
0
表决汇总
53，101，750
11．32
130，412，280
27．79
179，801
0．04
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意52，813，643股，占出席现场会议股东所持股份总额的28．82％；回避130，412，280股，占出席现场会议股东所持股份总额的71．18％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意288，107股，占网络投票所有股东所持股份的61．5734％；反对179，801股，占网络投票所有股东所有股东所持股份的38．4266％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于调整独董津贴的议案》
公司拟将独董津贴由目前的3000元／月增加至5000元／月，从2012年7月起执行。该项议案经董事会审议通过后，需本次股东大会审议通过。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
三、逐项审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》
（一）发行规模
本期债券发行规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（二）向股东配售安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股东优先配售。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（三）债券期限
本次发行的公司债券的存续期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（五）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金（扣除发行费用后）拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。具体金额提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书中》予以披露。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（六）债券担保
本次发行的公司债券拟选择阳泉煤业（集团）有限责任公司提供第三方连带责任保证担保。本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：
同 意
回 避
反 对
弃 权
股数
占总股本比例％
股数
占总股本比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
52，813，643
11．25
130，412，280
27．79
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
0
0
16，901
0．0036
1，500
0．0003
表决汇总
53，264，650
11．35
130，412，280
27．79
16，901
0．0036
1，500
0．0003
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意52，813，643股，占出席现场会议股东所持股份总额的28．82％；回避130，412，280股，占出席现场会议股东所持股份总额的71．18％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（七）决议的有效期
本次决议自作出之日起24个月内有效。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（八）对董事会的授权事项
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况具体制定本次公司债券的发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、提请股东大会授权董事会聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件，并进行适当的信息披露。
5、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：
同意
反对
弃权
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
183，225，923
39．05
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
16，901
0．0036
0
0
表决汇总
183，270，930
39．051
16，901
0．0036
0
0
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意183，225，923股，占出席现场会议股东所持股份总额的100％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
四、审议通过了《山西三维集团股份有限公司公司关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署互保协议书之补充协议的议案》
表决结果：
同 意
回 避
反 对
弃 权
股数
占总股本比例％
股数
占总股本比例％
股数
占总股本
比例％
股数
占总股本
比例％
现场表决
52，813，643
11．25
130，412，280
27．79
0
0
0
0
网络表决
451，007
0．096
0
0
16，901
0．0036
1，500
0．0003
表决汇总
53，264，650
11．35
130，412，280
27．79
16，901
0．0036
1，500
0．0003
表决结果
通过
其中，现场投票结果，同意52，813，643股，占出席现场会议股东所持股份总额的28．82％；回避130，412，280股，占出席现场会议股东所持股份总额的71．18％；反对0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％；弃权0股，占出席现场会议股东所持股份总额的0％。
网络投票结果，同意451，007股，占网络投票所有股东所持股份的96．3880％；反对16，901股，占网络投票所有股东所持股份的3．6120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络投票所有股东所持股份的0．0000％。
五、律师出具法律意见书
1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所
2、律师姓名：翟颖郝恩磊
3、结论性意见：本所律师认为，贵公司2012年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法、有效。
六、备查文件
1．经与会董事签字的2012年第五次临时股东大会决议；
2．山西恒一律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董事会
2012年7月10日