广宇集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：(2012)035

　　广宇集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议通知于2012年7月6日以电子邮件的方式发出，会议于2012年7月10日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、关于修订《公司章程》的议案

　　本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条内容修订如下：

　　1、第一百六十四条内容修订

　　修订前：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　修订后：公司利润分配决策程序为：

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

　　（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

　　（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

　　（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、第一百六十五条内容修订

　　修订前：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　修订后：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　公司对利润分配应进行充分的信息披露：

　　（一）公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　原章程其他条款不变。

　　同意将该议案提请公司2012年第二次临时股东大会审议，并同意授权公司管理层在股东大会审议通过后具体办理《公司章程》的工商变更登记手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本次会议审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，同意于2012年7月27日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次股东大会通知详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及7月11日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（2012-036号）。

　　特此公告。

　　广宇集团股份有限公司董事会

　　2012年7月11日