浙江宏磊铜业股份有限公司关于收购资产的公告

　　证券代码：002647证券简称：宏磊股份公告编号：2012-037

　　浙江宏磊铜业股份有限公司关于收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司拟以自有资金收购浙江宏磊东南房地产开发有限公司（以下简称“宏磊东南房产”）持有的小额贷款公司14%的股权。

　　2、收购价格：9576.00万元。（根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5266号《审计报告》，截止2012年3月31日，小额贷款公司净资产 561，174，670.28元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估最终采用市场法，小额贷款公司股东全部权益的评估值为744，000，000.00 元，对应的评估增值率32.58%；另根据2012 年4 月28 日小额贷款公司2012 年第一次股东会议通过的2011 年度股东红利分配方案，决定按公司资本金15%的比例发放2011年股东现金股利6，000万元。调整后小额贷款公司股东全部权益的评估值为684，000，000.00 元）。资金来源：自有资金。收购完成后，公司将持有小额贷款公司14%的股权。

　　3、根据深交所《股票上市规则》，交易对方为关联法人，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、该收购事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过，需提交股东大会审议，尚需报浙江省金融办审核批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：浙江宏磊东南房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：诸暨市暨阳街道望云路123号

　　法定代表人：戚建萍

　　注册资本：8180万元

　　税务登记证号：330681000009424

　　主营业务：从事房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；经销：建筑材料（不含专项审批项目）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

　　2、历史沿革

　　2004年3月4日宏磊东南房产设立，注册资本500.00万元；2005年6月6日增资2680.00万元，注册资本由500.00万元增至3180.00万元；2010年3月18日增加注册资本5000.00万元。本次增资完成后，注册资本由3180.00万元增至8180.00万元，股权结构为浙江宏磊控股集团有限公司出资8180.00元，占出资比例100%；2010年3月19日，宏磊东南房产名称由“诸暨宏磊东南房地产开发有限公司”变更为“浙江宏磊东南房地产开发有限公司”。

　　3、相关财务数据

　　■

　　4、关联关系说明

　　根据深交所《股票上市规则》，交易对方为公司关联法人，相关产权及控制关系和实际控制人情况如下图：

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：诸暨市宏润小额贷款有限公司

　　注册地址：诸暨市暨阳街道东江路21号11-16

　　设立时间：2008年12月5日

　　注册资本：人民币4亿元

　　法定代表人：戚建萍

　　公司类型：有限责任公司

　　经营执照注册号：330681000038622

　　经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。

　　2、主要股东和持股比例：

　　■

　　其他6位法人股东和13位自然人股东投资比例比较小，均在7%-1%之间。

　　3、标的公司最近一年及一期财务状况（经审计）

　　■

　　注：截至评估基准日2012年3月31日，小额贷款公司不存在与评估对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

　　4、交易标的的审计、评估情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）出具了标准无保留意见的天健审〔2012〕5266号《审计报告》。

　　坤元资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　根据小额贷款公司截至2012年3月31日净资产评估值，调整利润分配后，按比例折算确定。小额贷款公司不仅具有区域性，而且具有资源的稀缺性，加之小额贷款公司优良的业绩、良好的社会形象、未来发展前景，本次采用市场价收购是合理的、公允的。

　　2、定价依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为2012年3月31日，本次评估最终采用市场法评估结果74400万元作为小额贷款公司股东全部权益的评估值。

　　五、拟签定交易协议的主要内容

　　交易协议在《关于受让小额贷款公司股权的议案》提交公司2012年第二次临时股东大会通过后予以签定。交易协议主要内容如下：

　　1、协议标的为宏磊东南房产所持有小额贷款公司14%的股权（作价人民币9576.00万元）。

　　2、附属于股份的其他权利随股份的转让而转让。

　　3、价款支付方式：自协议签署之日起5个工作日内，公司将转让款的20%以转账方式支付至宏磊东南房产指定的账户。余款在完成本次股权转让的审批及工商变更登记手续后30个工作日内一次性付清。

　　4、评估基准日次日起至本次股权转让的审批及工商变更登记手续完成，过渡期小额贷款公司产生的经营性损益由公司按其受让的比例承担和享有。

　　5、支出款项的资金来源：支出款项的资金来自公司自有资金。

　　6、宏磊东南房产承诺协议中转让给宏磊股份的股权，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。

　　7、合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　　2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

　　3、本次交易的资金来源为自有资金；

　　4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

　　5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

　　七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、交易的目的：小额贷款公司自2008年12月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让小额贷款公司14%股权，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。

　　2、存在风险：小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

　　3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司14%的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

　　4、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。宏磊东南房产作为诸暨市宏润小额贷款有限公司的第一大股东和发起人，公司大股东为了更好地回报股东，与公司共发展，将优质资产纳入宏磊股份，提升业绩，推动公司做大做强。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司与宏磊东南房产自年初至披露日（不含本次交易）未发生任何关联交易。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事认为董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让小额贷款公司的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议，同意公司受让小额贷款公司股权的事项。

　　十、公司董事会审计委员会意见

　　公司拟以自有资金9，576.00万元收购小额贷款公司14%股权，定价公允，公平合理，且有利于公司未来的发展，风险较少且可控，能提高公司的综合价值。我们同意公司该收购事项。

　　十一、中介机构意见结论

　　公司保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查后认为：宏磊股份本次受让小额贷款公司股权依据评估价值进行定价，交易价格公允，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；该项交易有利于公司未来的发展，风险可测且可控，能提高公司的综合价值；该项交易经公司董事会审议通过，关联董事在审议该事项时均回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议批准，履行了必要的审批程序。本保荐机构同意宏磊股份实施上述股权收购事项。

　　十二、其他

　　1、公司与宏磊东南房产不存在关联人资金占用和违规担保情形；

　　2、在公司第二届董事会第十次会议上，审议《关于受让小额贷款公司股权的议案》时，关联董事戚建萍、戚建生、戚建华、金磊回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕需回避表决。

　　十三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权的事前认可意见；

　　3、公司董事会审计委员会关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权的审查意见；

　　4、中国民族证券有限责任公司关于受让诸暨市宏润小额贷款有限公司股权事项的保荐意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5266号《诸暨市宏润小额贷款有限公司审计报告》；

　　6、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕231号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟收购股权涉及的诸暨市宏润小额贷款有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告

　　浙江宏磊铜业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年七月九日